郑中设计(002811):审计委员会议事规则
审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，充分发挥审计委员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应为会计专业人士。召集人负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内 外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验。 第六条 审计委员会任期与董事会（本届）一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会 委员。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责与职权包括： (一) 审核上市公司的财务信息及其披露； (二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (四) 监督及评估公司内部控制； (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (六) 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会 授权的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，方可提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； (五) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其 他事项。 第十条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外 部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控 制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会 计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事 先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会 不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： (一) 公司相关财务报告； (二) 内外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露信息情况； (五) 公司重大关联交易审计报告； (六) 其他相关事宜。 第十三条 审计委员会会议依审计工作组所提供的资料及自身的调研结果，对下列事项进行评议后形成书面决议，并将相关书面决议材料呈报董 事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实； (三) 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知须于会议召 开前3天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名 独立董事委员主持。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。 第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要 时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的审 计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。独立董事的意见 应当在会议记录中载明；会议记录及相关会议资料由公司董事会秘 书保存，保存期限不少于十年。深圳证券交易所要求提供审计委员 会会议记录的，公司应当提供。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未 采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效。本规则的修改事项应经董事会审议通过。 第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。 第二十五条 本规则解释权归属董事会。 深圳市郑中设计股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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