郑中设计(002811):董事、高级管理人员离职管理制度
深圳市郑中设计股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市郑中设计股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公 司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市 郑中设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事) 、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除 职务等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一） 合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及 《公司章程》的要求； （二） 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管 理人员离职相关信 息； （三） 平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公 司正常经营和治理 结构的稳定性； （四） 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情 形。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效，但发生下列情形的，董事辞职报告自下任董事 填补因此辞职产生的空缺后方能生效，原董事仍应当依照法律行政 法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相 关法规另有规定的除外： （一） 董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二） 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三） 独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定， 或者独立董 事中欠缺会计专业人士。 第六条 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或 者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公 司应当解除其职务。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务 第九条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司 运营不受影响为前提，完成工作交接。 第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事 宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前 述承诺及 方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损 失。 第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或 损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞 职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决 定，视事件发生时间与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定，至少在任 期结束后两年内并不当然解除。 第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续 核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失， 应当承担赔偿责任。 第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性 文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失 的，公司 有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移 送司法机关追 究刑事责任。 第十六条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定及时履行信息披露义务。 第四章 离职董事的持股管理 第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操 纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公 司股份。 （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任 时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所 持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、深圳证券交 易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从 其规定。 第十九条 公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。 第二十条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分 之二十五。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股 份的转让限制另有规定的，从其规定。 第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。 第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性 文件以及《公司》章程的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 深圳市郑中设计股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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