南网能源(003035):南方电网综合能源股份有限公司重大事项内部报告管理办法
重大事项内部报告管理办法 第一章 总 则 第一条 为了保证南方电网综合能源股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露的真实、准确、完整，确保公司规范运作，保 护公司股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和制度的规定，制定本办法。 第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件 时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当及 时将相关信息向公司证券事务管理部门、董事会秘书、董事长进 行报告的制度。 第二章 组织机构和职责 第三条 公司证券事务管理部门是重大事项报告工作的归口 管理部门，公司各相关部门在重大事项报告工作中按照本办法的 规定履行相应职责。 第四条 信息披露重大事项报告的责任主体（又称“报告义 务人”）： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人； （三）公司全资、控股子公司董事、高级管理人员； （四）公司分支机构领导人员； （五）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份 的股东； （六）上述部门或子公司报至公司证券事务管理部门备案的 联系人。 第五条 上述报告义务人均负有按照本办法规定的时点向公 司报告其职权范围内所知悉的信息披露重大事项的义务，并对所 报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 各部门，全资、控股子公司、分支机构、公司控股股东、实 际控制人和持有 5%以上股份的股东应指定 1人作为本单位信息 披露重大事项报告工作联系人并报公司证券事务管理部门备案； 如联系人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向证券事务管 理部门办理变更备案登记。 第三章 重大事项的范围及报告时点 第六条 本办法所称信息披露内部报告重大事项，包括但不 限于： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及相关决议。 （二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额30%。 （三）对外提供的任何担保。 （四）发生的关联交易事项。 （五）达到以下标准之一的重大诉讼、仲裁事项： 1.涉案金额超过人民币1000万元，并且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 10%以上。公司连续十二个月内发生的诉讼、 仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的；已经按照规定履行披 露义务的，不再纳入累计计算范围； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或 者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.虽未达到上述标准或者没有具体涉案金额，可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。 （六）公司出现下列情形之一的： 1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地 址、办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化），如新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响； 4.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； 5.公司分配股利或者增资的计划； 6.公司股权结构发生重大变化，公司减资、合并、分立、解 散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序，被责令关闭； 7.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公 司债券等境内外融资方案； 8.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项收到相应的审核意见； 9.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； 10.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 12.会计政策、会计估计重大自主变更； 13.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 14.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情 况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； 15.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； 16.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 17.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、 被公司解聘； （七）出现下列可能致使公司面临重大风险的情形： 1.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 2.发生重大亏损或者遭受重大损失； 3.公司出现股东权益为负值； 4.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 6.公司计提大额资产减值准备； 7.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、 出售或者报废一次超过该资产的30%； 9.主要银行账户被冻结； 10.主要或者全部业务陷入停顿； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且 影响其履行职责； 14.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经 理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正 常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 本条规定的事项涉及具体金额的，除本条已明确之标准外， 其他应当参照适用《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条 等相关规定。 第七条 如果公司已公开披露上述的重大事项，报告义务人还 应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况： （一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时报 告决议情况。 （二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的， 应提前5个工作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或 者协议的内容或履行情况发生重大变化或被解除、终止的，及时报 告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因。 （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报 告批准或者否决的情况。 （四）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化 情况。 （五）公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间 较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 第四章 重大事项报告程序及相关要求 第八条 信息披露重大事项的报告应遵循下列程序： （一）公司所属各级子公司、分支机构发生本办法所规定的信 息披露重大事项时，经履行各子公司、分支机构内部决策审批程序 后上报公司，并由公司根据事项类别和部门职责划分签批至相关 部门办理。 （二）公司各职能部门分别收集和汇总本部门职能范围内的 各子公司、分支机构发生的本部门职责范围内的重大事项，在完 成对报告事项的确认和判断后，涉及公开披露的重大事项及时报 送公司证券事务管理部门。 （三）董事会秘书确定信息披露重大事项是否履行相应的披 露程序，确定后由董事会秘书组织证券事务管理部门完成信息披 露的相关工作。 需履行会议审定程序的事项，应及时报告董事长，并按公司章 程规定及时发出会议通知。 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司证券事 务管理部门根据实际情况，组织公司有关部门及时与有关监管部 门、投资者进行沟通与交流或澄清。 第九条 信息披露重大事项应报送有关书面材料，包括但不 限于： （一）发生信息披露重大事项的原因、各方基本情况、信息披 露重大事项的主要内容； （二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法 律文件； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等； （四）公司法务部门、中介机构关于重大事项出具的法律意 见； （五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议； （六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与 事项密切相关的其他重要材料； （七）中国证监会、证券交易所或公司要求的其他材料。 第十条 公司董事会、董事长、董事会秘书及证券事务管理 部门需要进一步了解信息披露重大事项的详细情况的，报告义务 人应当积极配合。 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务 人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司信息披露 重大事项报告的及时和准确。公司各相关职能部门以及子公司、 分支机构应当建立信息披露重大事项的管理台帐。 第五章 保密措施 第十一条 在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉 该重大事项人员的范围。任何接触或知悉重大事项的企业和个人均 负有保密义务，不得泄密。相关人员还须遵守内幕信息知情人相 关规定。 第六章 罚 则 第十二条 公司建立重大事项报告的考核评价制度。由于相 关单位和个人的失职，对应报告重大事项瞒报、少报、漏报或导 致重大事项泄漏的，公司将追究相关单位和个人的责任；由此给 公司带来不良影响或损失的，公司将根据公司遭受损失的程度向 其提出适当的赔偿要求；情节严重触犯有关法律的，交由司法机 关处理。 第七章 附 则 第十三条 本办法所称“及时”是指第六条所列重大事项发 生的24小时之内。本办法中的“以上”均包含本数。 第十四条 公司子公司、分支机构应根据本办法中信息披露 重大事项相关规定，制订本单位的信息披露重大事项报告流程， 并严格按照该流程及本制度的规定履行重大事项报告义务。 第十五条 本办法未尽事宜，适用有关法律法规、中国证监 会、证券交易所以及《公司章程》等有关规定。 第十六条 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释。 第十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。 原《南方电网综合能源股份有限公司重大事项内部报告管理办法 （2022版）》（Q/CSG-E2012009-2022）同时废止。 第十八条 本办法的测评条款为第四、六至九、十一条。 中财网
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