南网能源(003035):南方电网综合能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设 立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应 占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格。 第七条 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提 交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董 事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致提名委员 会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第 三至第五条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原成员应 当继续履行提名委员会成员职责。 第九条 提名委员会的日常办事机构设在公司干部管理职 能部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应 充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总 经理人选。 第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配 合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的 规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的 当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会 通过，并遵照实施。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的 建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十五条 提名委员根据公司实际情况召开会议，并于会议 召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，召集人不能出 席会议时可委托其他一名委员主持。紧急情况下可不受上述通知 时限限制。 第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管 理人员列席会议。 第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不 迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至 少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权） 以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托 其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连 续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可 以撤销其委员职务。 第二十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的 形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人 身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨 论时间。 第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依 次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议 案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十五条 委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传 真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如 提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方 式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录人将表决结果记录在案。 第二十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 会议决议和会议记录 第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议 主持人宣布即形成提名委员会决议。 第二十八条 提名委员会委员或公司董事会工作部门负责 人应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董 事会提交。 第二十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公 司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别 说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或 弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、 《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公 司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董 事会审议通过之日起生效。 中财网
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