启迪药业(000590):启迪药业集团股份公司详式权益变动报告书
原标题:启迪药业:启迪药业集团股份公司详式权益变动报告书 启迪药业集团股份公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：启迪药业集团股份公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：启迪药业 股票代码：000590.SZ 信息披露义务人：湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 注册地址：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼 1607房 通讯地址：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼 1607房 股份变动性质：股份增加（司法拍卖） 签署日期：2025年 8月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在启迪药业集团股份公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在启迪药业集团股份公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义...................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 4 第三节 本次权益变动的目的及履行程序...................................................... 12 第四节 本次权益变动方式.............................................................................. 14 第五节 资金来源.............................................................................................. 16 第六节 后续计划.............................................................................................. 17 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................. 19 第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 23 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 24 第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 25 第十一节 其他重大事项.................................................................................. 28 第十二节 备查文件.......................................................................................... 29 信息披露义务人声明.......................................................................................... 30 财务顾问声明...................................................................................................... 31 附表 ................................................................................................................. 33 第一节 释 义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人的控股股东 信息披露义务人湖南赛乐仙为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。湖南赛乐仙合伙人共 2名，其中普通合伙人、执行事务合伙人为上海赛乐仙，有限合伙人为长沙开福国有资本投资运营有限公司。各合伙人基本情况如下： （1）普通合伙人、执行事务合伙人：上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
根据湖南赛乐仙的合伙协议，上海赛乐仙为信息披露义务人的执行事务合伙人；江琎持有上海赛乐仙 66.86%股权且担任上海赛乐仙法定代表人、执行董事，为信息披露义务人的实际控制人。江琎的基本情况如下： 江琎先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2015年1月创立恒昌医药，现任恒昌医药董事长兼总经理。目前担任湖南省红十字会副会长、开福区人大常委、金霞商会会长、湖南省江西商会常务副会长。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 信息披露义务人于 2025年 6月 19日设立，截至本报告书签署日，仅开展了对启迪药业的投资，未控制其它企业。 信息披露义务人为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。 信息披露义务人的实际控制人系江琎。截至本报告书签署日，江琎通过上海赛乐仙间接控制的主要核心企业情况如下：
（一）主营业务 湖南赛乐仙成立于 2025年 6月 19日，主要从事投资管理业务。 （二）财务状况 截至本报告书签署日，信息披露义务人设立不满 3年，信息披露义务人的执行事务合伙人为上海赛乐仙，上海赛乐仙最近三年的财务数据如下表所示： 单位：万元
注 2：净资产收益率=净利润/平均净资产 四、信息披露义务人违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况 截至本报告书签署日，湖南赛乐仙及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其它上市公司权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，湖南赛乐仙及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。 第三节 本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 基于对上市公司及其业务领域的发展信心，信息披露义务人湖南赛乐仙通过参与司法拍卖的方式依法取得上市公司股份。 本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的计划 本次权益变动后，信息披露义务人持有启迪药业 58,606,962股股份，占上市公司总股本的 24.47%，为上市公司的控股股东。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的交易安排外，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 本次权益变动构成上市公司收购，信息披露义务人将严格遵照《收购管理办法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起 18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下： 2025年 7月 1日，信息披露义务人合伙人会议做出了参与网络司法拍卖的相关决议。2025年 7月 14日至 2025年 7月 15日，信息披露义务人参与了本次权益变动涉及的网络司法拍卖。2025年 8月 5日，北京金融法院出具《执行裁定书》（<2024>京 74执 1019号）。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，上市公司控股股东为启迪科技服务有限公司，无实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 58,606,962股普通股股票，占上市公司总股本的 24.47%。信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人的实际控制人江琎先生将成为上市公司的实际控制人。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人本次权益变动方式为通过司法拍卖并执行法院裁定的方式取得上市公司 58,606,962股股票（占上市公司股份总数的 24.47%）。 2025年 6月 17日，上市公司披露《关于控股股东所持股份可能被司法拍卖暨公司控制权或将发生变更的进展公告》（公告编号：2025-020）：北京金融法院将于 2025年 7月 14日 10时至 7月 15日 10时止（延时除外）在京东网司法拍卖平台进行公开拍卖启迪科服持有的公司 58,606,962股股票。 信息披露义务人于 2025年 7月 15日在京东网司法拍卖平台开展的公开竞价中，以最高应价胜出。2025年 7月 25日，信息披露义务人足额支付了全部拍卖成交款。2025年 8月 5日，北京金融法院出具《执行裁定书》（<2024>京 74执 1019号），裁定上述股票的所有权及相应的其他权利自裁定书送达信息披露义务人时起转移。 三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞得上市公司 58,606,962股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在司法冻结的限制情形。 根据信息披露义务人于 2025年 8月 5日取得的北京金融法院《执行裁定书》（<2024>京 74执 1019号），裁定上述股票的所有权及相应的其他权利自裁定书送达信息披露义务人时起转移，信息披露义务人可持执行裁定书到相关登记管理机构办理过户登记手续。 除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被设定其他权利限制的情况。 第五节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 本次权益变动支付资金款总额为 100,739.26万元，具体支付方式如下：
本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 第六节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 四、对公司章程条款进行修改的计划 本次权益变动完成后，除本节之“三 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”所对应的修订外，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，除本节之“三 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，启迪药业仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立的法人资格，拥有独立的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立，上市公司独立经营能力不会受到影响。 为保证启迪药业独立性，信息披露义务人已出具承诺如下： “1、本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及本企业控制的其他下属企业（不包括启迪药业及其控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本企业严格遵守法律、法规、规章、规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。 3、本企业及下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的企业的资金。 4、本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 （一）对同业竞争的影响 信息披露义务人湖南赛乐仙主营业务为股权投资，信息披露义务人执行事务合伙人控制的核心企业为恒昌医药。恒昌医药所处行业为批发和零售业，主要从事医药流通及零售连锁业务，专注于为中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫启迪药业所处行业为医药制造业，主要从事研究、开发中药传统秘方、验方以及西药制剂，产业涉及中药、化药、保健食品三大板块，是湖南省主要的医药企业之一。根据上市公司《2024年年度报告》，启迪药业的主要产品分为补益养生类、心脑血管类、儿童营养类、感冒类、清热解毒类等处方及非处方药品，拥有药品品种 140多个，各类专利 30多项。具体包括：古汉养生精、丹枣口服液、丹黄颗粒、养心定悸颗粒、消糖灵片等 7个独家品种；国家 685基药益心舒片；心脑康胶囊、抗骨增生片、通关腾片等国家医保产品；原料药、五维赖氨酸口服溶液等西药制剂；30多个品种的药食同源大健康食品和保健食品。核心产品为古汉养生精，是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，精选地道中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂。2024年度，启迪药业合并口径营业收入为 34,320.81万元，其中医药制造业收入占比为 93.88%。 截至本报告书签署日，恒昌医药的部分自持批文或产品与启迪药业的部分自持批文或产品在产品类型、主要成分、适应症方面基本相同，包括风寒感冒颗粒、风热感冒颗粒、抗骨增生片、六味地黄丸、归脾丸、补中益气丸等，存在一定程度的同业竞争。 为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间构成同业竞争关系，保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具承诺如下： “1、本次收购完成后，本企业及关联方和上市公司存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本企业将自本企业取得上市公司控制权之日起 5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本企业及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。 前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业及关联方和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组； （2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2、除上述情况外，本企业及关联方获得与上市公司业务可能产生竞争的业务机会时，本企业将保持上市公司独立参与市场竞争，支持上市公司发挥其固有优势。本企业承诺本着公开、公平、公正的原则，与上市公司独立参与市场竞争，不损害上市公司及其中小股东的利益； 3、本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益； 4、本企业具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失； 5、本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。” （二）对关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人的实际控制人控制的其他企业于 2025年2月与上市公司子公司签署了产品委托生产的合作框架协议，以实现未来可能的业务合作机会。截至本报告书签署之日，双方尚未签署任何后续关于具体合作细节的合同。除上述合作框架协议外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。 为规范信息披露义务人与上市公司之间未来可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具承诺如下： “本企业及本企业控制的其他企业将按照法律、法规及其他规范性文件的规定尽量规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将在严格遵循市场公开、公平、公正原则的基础上以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议，并根据有关法律、法规、其他规范性文件及相关文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司及其他股东的合法权益不受损害。 本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要负责人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要负责人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安 排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或安排 截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述 人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第十节 信息披露义务人的财务资料 鉴于湖南赛乐仙为新设立企业，未制作独立的财务报表，湖南赛乐仙执行事务合伙人上海赛乐仙 2022年至 2024年经审计的单体财务数据如下： 一、资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人及其执行事务合伙人的工商营业执照复印件； （二）信息披露义务人主要负责人江琎的身份证复印件； （三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件； （四）本次权益变动相关法律文件，包括拍卖成交确认书、执行裁定书等； （五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明； （六）信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方在本报告书签署日前 24个月内发生相关交易的说明； （七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明； （八）信息披露义务人、主要负责人在本次权益变动之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告； （九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股份的结果； （十）信息披露义务人相关承诺函及说明文件； （十一）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； （十二）信息披露义务人的执行事务合伙人最近 3年的财务报表； （十三）财务顾问关于本次权益变动的核查意见； （十四）中国证监会及深交所要求的其他材料。 二、备查文件的备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人 (盖章)：湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表： 江 琎 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人： 杨 睿 郭卓然 陈 溦 财务顾问协办人： 夏 星 李范伟 冯 暄 法定代表人： ______________ 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《启迪药业集团股份公司详式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人 (盖章)：湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派代表： 江 琎 年 月 日 附表 启迪药业集团股份公司 详式权益变动报告书附表
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