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*ST节能(000820):拟签订三方协议及设立控股子公司
| 时间：2025年08月08日 20:45:27 中财网 |
神雾节能股份有限公司
关于拟签订三方协议及设立控股子公司的公告
特别提示：
1、本次拟对外投资事项预计不会对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度的经营业绩产生影响，对公司 2026年及以后年度长期发展的影响需视后续项目推进和实施情况而定。本协议中关于项目计划投资额等数据为预估数值，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、本投资中所涉及的铜冶炼行业普遍存在毛利率水平偏低且波动性较大的现象，可能对公司盈利稳定性带来挑战。此外，再生铜产品价格与国际铜价高度接轨，易受全球经济形势、货币政策及大宗商品周期波动的影响。若未来铜价大幅下行或市场需求萎缩，将对项目收益产生重大不确定性。再生资源行业准入门槛逐步提高，但区域产能扩张及规模化企业竞争加剧，可能导致市场份额争夺激烈，影响项目预期效益的实现。
3、协议后续实施尚需向政府有关主管部门办理工商登记、项目备案、环评审批等前置审批工作，可能会受到国家或地方有关政策调整、项目备案、市场变化、经营管理变化等诸多不确定因素影响，可能存在项目实施、进程和效益未达预期的风险。
4、本次拟对外投资事项并设立控股子公司已经公司第十届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理设立控股子公司相关手续及签署协议等。
公司于 2025年 8月 5日召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于拟设立控股子公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为保证5万吨再生铜循环经济项目（以下简称“本项目”或“标的项目”）的顺利推进，助力公司完善产业链和产能布局，提高公司的盈利能力和市场竞争力。公司拟与通山县同泰供应链有限公司（以下简称“同泰供应链”）、湖北中益铜业有限公司（以下简称“中益铜业”）共同设立控股子公司通山神雾低碳材料科技有限公司（暂定名，以市场监督局核准登记为准，以下简称“通山神雾”）。
通山神雾注册资本为人民币 1,000万元。神雾节能以现金、实物出资人民币510万元，占项目公司注册资本的 51%；同泰供应链以现金出资人民币 360万元，占项目公司注册资本的 36%；中益铜业以现金出资人民币 130万元，占项目公司注册资本的 13%。
本次拟对外投资总额项目投资 1.2亿元，三方股东根据各自持股比例实际进行投资。神雾节能据实际持股比例 51%，需履行的实际出资金额约 6,120万元；同泰供应链需负责出资约 4,320万元；中益铜业需负责出资约 1,560万元，所有资金来源均由股东单位自筹。
截止目前，公司已取得银行授信，公司的出资资金来源为现金及银行贷款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司设立控股子公司事宜无需提交股东会，但项目投资1.2亿元已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。
本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）各方的基本信息
1、通山县同泰供应链有限公司
统一社会信用代码：91421224MA48ALF76K
成立时间：2016年6月24日
注册地址：通山县迎宾大道开发区办公楼
法定代表人：吴作建
注册资本：5,000万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；汽车零配件零售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务;网络技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；物联网设备销售；计算机及办公设备维修；软件销售；数据处理服务；承接档案服务外包；以自有资金从事投资活动；初级农产品收购；食用农产品批发；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东情况：
| 股东 | 持股比例 |
| 通山县城市发展有限公司 | 100% |
统一社会信用代码：91420529MAERAXMP6C
成立时间：2025年7月21日
注册地址：五峰民族工业园
法定代表人：林茂怀
注册资本：500万元
经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
经查询工商信息，公司、公司持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员均与中益铜业、同泰供应链之间不存在关联关系。
（二）交易对方资信情况
经查询企业信用报告，中益铜业、同泰供应链投资资信良好，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：通山神雾低碳材料科技有限公司
2、主要业务：共同开发建设“5万吨再生铜循环经济项目”
3、注册资本：人民币1,000万元
4、注册地址：通山县南林桥镇南林工业园（暂定，以工商登记为准） 5、经营范围：常用有色金属压延加工，有色金属合金制造、加工；金属材料及制品销售，新型金属功能材料销售等（暂定，以工商登记为准） 6、出资方式及出资比例：神雾节能以现金、实物出资人民币510万元，占项目公司注册资本的51%；同泰供应链以现金出资人民币360万元，占项目公司注册资本的36%；中益铜业以现金出资人民币130万元，占项目公司注册资本的13%。全体股东应当承诺按持股比例分期足额缴纳认缴出资。该注册资本主要用于公司注册，以及项目资本金，股东不得随意撤回。
在公司运营过程中，经股东会决议，可增加注册资本，增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
7、资金来源：现金或现金、实物出资。
上述拟设立公司的信息情况最终以当地市场监督管理部门核准登记为准。
四、投资合作协议书的主要内容
甲方：神雾节能股份有限公司
乙方：通山县同泰供应链有限公司
丙方：湖北中益铜业有限公司
（一）标的项目概述
1、项目公司拟在【湖北省咸宁市通山县南林桥镇南林工业园星光玉龙机械（湖北）有限公司（南林厂区）内租赁3万平方米厂房】并进行改造以用于标的项目的投产。
2、项目总投资
项目总投资预估1.20亿元。实际投资以审计结算、决算为准。
（二）合作模式
1、股权结构及出资方式
（1）项目公司为有限责任公司，全体股东以其认缴的出资额对公司承担责任。项目公司享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。
（2）股东出资方式、认缴资本、持股比例、出资期限如下：
甲方以现金、实物出资人民币510万元，占项目公司注册资本的51%；乙方以现金出资人民币360万元，占项目公司注册资本的36%；丙方以现金出资人民币130万元，占项目公司注册资本的13%；全体股东应当承诺按持股比例分期足额缴纳认缴出资。该注册资本主要用于公司注册，以及项目资本金，股东不得随意撤回。
在公司运营过程中，经股东会决议，可增加注册资本，增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
2、项目资金及融资安排
根据《股东协议》及项目公司章程的规定，甲、乙、丙三方分阶段按比例向项目公司注入注册资本金。
除应实缴的注册资本金外，项目剩余资金，以银行或股东借款等方式合法合规筹措，以保障项目进度、及时满足项目支付需求。
3、转让与退出机制
（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（2）股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（3）确定转让价格时，应考虑公司的价值、市场行情以及其他相关因素，并通过协商确定合理的转让价格。
（三）公司治理
1、股东会
股东会为项目公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责决策公司的重大事项。股东按实缴出资比例行使表决权。
2、董事会
董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙、丙方各委派1名。董事会负责公司的日常经营管理决策，设董事长1名。董事每届任期为3年，可以连选连任。
3、监事
项目公司设1名监事，监事由乙方委派，任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
4、职责分工
（1）董事长为公司法定代表人，由甲方指派。
（2）总经理全面负责项目建设及日常事务，由甲方指派。
（3）监事由乙方指派。
（4）财务负责人负责财务与审计，且所有资金支付指令需经财务负责人电子密钥复核确认。财务负责人由甲方指派，出纳由乙方指派，会计由丙方指派。
（5）管理团队由丙方负责组织，并负责日常具体经营管理。
（6）会计准则适用甲方所适用的《企业会计准则》，依法对项目公司进行单独审计，委托第三方专业机构出具审计报告。审计报告所依据的财务报表需经全体股东一致同意。
（四）争议解决
各方在履行协议过程中发生争议应友好协商解决。如协商不成，任何一方可向项目所在地人民法院起诉解决。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资事宜预计不会对公司2025年度财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司 2026年及以后年度的长期发展的影响需视后续项目推进和实施情况而定。
本次拟设立通山神雾公司开展再生铜循环经济项目，有助于公司借助其他交易对手方的资源优势，提高公司的盈利能力和市场竞争力，对公司未来的可持续发展具有重要作用。通山神雾公司成立后，将纳入公司合并报表范围内。通山神雾公司未来实际运营过程中可能会因宏观经济、行业政策、市场环境以及自身经营情况不达预期等因素的影响而产生一定的运营风险。
协议中所涉及的铜冶炼行业普遍存在毛利率水平偏低且波动性较大的现象，可能对公司盈利稳定性带来挑战。此外，再生铜产品价格与国际铜价高度接轨，易受全球经济形势、货币政策及大宗商品周期波动的影响。若未来铜价大幅下行或市场需求萎缩，将对项目收益产生重大不确定性。再生资源行业准入门槛逐步提高，但区域产能扩张及规模化企业竞争加剧，可能导致市场份额争夺激烈，影响项目预期效益的实现。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第七次临时会议决议。
2、《投资合作协议书》
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2025年 8月 8日
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