地铁设计(003013):华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:地铁设计:华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 1 一、独立财务顾问承诺.................................................................................................... 1 二、独立财务顾问声明.................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ......................................................................................................................... 10 一、本次重组方案简要介绍.......................................................................................... 10 二、募集配套资金情况.................................................................................................. 11 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 12 四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 13 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................... 14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 15 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 17 重大风险提示 ......................................................................................................................... 18 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 18 二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 19 第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 22 二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 26 三、本次交易的性质...................................................................................................... 32 四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 33 五、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 33 六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 33 七、本次交易业绩承诺和补偿安排.............................................................................. 45 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 46 一、基本信息.................................................................................................................. 46 二、历史沿革.................................................................................................................. 46 三、前十大股东情况...................................................................................................... 50 四、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 51 五、最近三十六个月的控股权变动情况...................................................................... 51 六、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 51 七、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 52 八、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................. 53 九、上市公司合规经营情况.......................................................................................... 53 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 54 一、发行股份购买资产交易对方.................................................................................. 54 二、募集配套资金交易对方.......................................................................................... 58 三、其他事项说明.......................................................................................................... 59 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 60 一、基本情况.................................................................................................................. 60 二、历史沿革.................................................................................................................. 60 三、股权结构及产权控制关系...................................................................................... 64 四、下属企业及分公司构成.......................................................................................... 65 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.......................................................... 67 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................................................. 71 七、最近三年主营业务发展情况.................................................................................. 73 八、主要财务数据.......................................................................................................... 92 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 94 十、债权债务转移情况.................................................................................................. 94 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.......................................................... 94 十二、标的公司其他事项.............................................................................................. 95 第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 97 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...................................................... 97 二、募集配套资金所发行普通股股份情况................................................................ 100 第六章 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 108 一、标的资产评估情况................................................................................................ 108 二、重要下属企业的评估或估值的基本情况............................................................ 149 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.................................... 149 四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析........................................................ 154 五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................................................................................ 156 第七章 本次交易主要合同 ............................................................................................... 158 一、发行股份购买资产框架协议................................................................................ 158 二、发行股份购买资产协议........................................................................................ 161 三、业绩补偿协议........................................................................................................ 164 四、其他重要协议........................................................................................................ 169 五、过渡期损益安排符合相关规定............................................................................ 169 第八章 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 171 一、基本假设................................................................................................................ 171 二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 171 三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况................................................................................................................................ 183 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.................................... 241 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见............................................................................................ 242 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................................ 242 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见........................................................................................................................ 243 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................................ 244 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................................ 245 十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见.................................................................................................................... 245 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见............................................................................ 246 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.................................................... 248 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 248 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.................................................... 256 第九章 独立财务顾问内核情况 ....................................................................................... 257 一、独立财务顾问内部审核程序................................................................................ 257 二、独立财务顾问内核意见........................................................................................ 258 第十章 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 259 释 义 本报告中，除非另有说明，下列简称或者术语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案简要介绍 （一）方案概括
（一）配套募集资金安排
（一）对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务。 标的公司是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询等，核心业务是城市轨道交通的工程监理业务。 本次交易后，上市公司将增加工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等业务模块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务，公司将向市场提供更加综合化、集成化的工程咨询服务。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买资产的对象为广州地铁集团，发行数量为 43,796,058股。截至2024年 12月 31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2024年基本每股收益减少 0.06元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。 四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过； 3、本次交易正式方案经交易对方履行完毕内部批准程序，审议通过本次交易的正式方案； 4、本次交易的资产评估结果经国资监管有权单位备案或核准； 5、本次交易获得国资监管有权单位的批准； 6、本次交易已经上市公司 2025年第二次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东广州地铁集团已同意上市公司实施本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东广州地铁集团出具承诺：“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。 （三）网络投票安排 上市公司将根据相关法律法规的规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据司农会计师出具的上市公司 2024年度审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：
2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 本次交易完成后，公司全过程工程咨询产业链将进一步完善，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。 （2）完善公司治理结构，强化内部控制体系 公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。 （3）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方广州地铁集团约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司全体股东的利益。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。 本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益略有下滑，存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的风险。 若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益可能存在继续被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （三）标的公司评估的风险 本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为 10,637.33万元，评估值为 51,110.00万元，增值额为 40,472.67万元，增值率为 380.48%，评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，或标的公司预测期毛利率不及预期，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）募投项目效益不能达到预期风险 标的公司本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，考虑了市场现状及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济周期波动带来的风险 标的资产所属的工程咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和轨道、市政等领域的投资结构大规模调整将对标的公司的经营造成一定影响。随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对标的公司产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。 （二）基础设施投资规模波动风险 标的公司主要为城市轨道交通、市政、建筑等基础设施行业提供工程咨询服务，主要客户为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程咨询行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。 （三）市场竞争风险 工程咨询行业市场虽然较大，但受到资质等级、经营业绩、专业人员规模、技术能力和不同细分专业经验等诸多因素影响。随着行业市场化进程的进一步推进、业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的设施建设领域，标的公司在同行业中处于相对优势地位，具有一定的先发优势，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的工程咨询企业不断进入标的公司竞争领域，标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。 （四）业务区域集中风险 工程监理业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以广东省内市场为主，广东省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。 （五）关联交易占比较高的风险 报告期内，标的公司关联销售金额分别为 21,297.23万元和 18,642.86万元，占各期营业收入比例分别为 51.37%和 42.84%，占比较高，关联销售对应客户包括广州地铁集团合并范围内的关联方以及其他关联方，主要系向关联方提供工程监理、涉轨服务与技术咨询、项目管理等服务。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。 标的公司在公司内部制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。但若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。 （六）服务无法持续满足市场需求的风险 标的公司的主要客户类型为各地城市轨道交通投资建设主体或政府部门，并主要通过招投标方式获取业务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，对服务质量不断提出新的需求。如果标的公司不能提升自身服务能力，特别是在轨道交通等主要业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，从而导致经营业绩下滑的风险。 （七）人才流失及人力成本上升的风险 工程咨询服务属于人才密集型行业，需要在工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。 同时，对于工程咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发展，标的公司的人力成本总体上也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对经营业绩产生不利影响。 （八）资质到期无法续期的风险 国家对工程咨询行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规模等方面的管理。经过多年积累，标的公司目前已拥有工程监理甲级（市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程）、工程监理乙级（铁路工程、通信工程、机电安装工程）、环保技术咨询甲级、工程环境监理甲级、设备监理甲级（车辆、通信和信号系统、自动化控制系统）、设备监理乙级（电力和牵引供电系统、全断面隧道掘进设备）等核心业务资质体系。但是，相关资质均具有有效期，如果标的公司无法续期相关业务资质，将对标的公司经营和业务开展产生不利影响。 （九）税收优惠政策风险 标的公司于 2022年 12月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受 15%的企业所得税优惠税率。如果未来标的公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠税率，缴纳的企业所得税将有所上升，会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十）技术风险 标的公司被认定为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通盾构技术研究所。立足企业实际情况，标的公司以地下空间盾构技术的技术/工法研究、总结和应用研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。随着大数据、人工智能的普及，客户对城市轨道交通相关服务的要求也不断提升，如果标的公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品服务能力上进行持续创新，将影响业务竞争力，对经营效益产生不利影响。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强 2024年 3月 15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 4月 12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。 2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。 一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司作为国有控股企业，积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。 2、政策鼓励支持工程咨询企业通过并购重组拓展全过程工程咨询业务 2017年，国务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。 2019年，国家发展改革委、住建部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，提出以工程建设环节为重点推进全过程咨询，在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。 2022年，住建部印发《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》，提出在行业内有效推行工程总承包、全过程工程咨询、建筑师负责制等新业务模式；支撑大型勘察设计企业综合化、集成化发展；支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式。 在此背景下，上市公司作为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业，通过本次交易完善工程监理、项目管理等业务板块，响应国家鼓励开展全过程咨询业务的号召，向综合化、集成化方向发展，符合国家及行业政策。 （二）本次交易的目的 1、深化国企改革，推动国有资本优化重组，实现工程咨询业务整合 本次交易符合国资国企优化布局和重组整合的要求，有利于进一步完善广州国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。标的公司作为控股股东广州地铁集团体系内以监理业务、项目管理为主的工程咨询公司，主营业务突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。 通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，有利于增强上市公司工程咨询综合服务能力，扩大上市公司品牌影响力，从而提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。 2、完善全过程工程咨询业务链，增强上市公司综合竞争力 全过程工程咨询分为投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，工程建设全过程咨询又分为工程勘察设计咨询、工程招标采购咨询、工程监理与项目管理服务等。本次交易前，上市公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的勘察设计、规划咨询等，标的公司业务主要覆盖全过程工程咨询中的工程监理、项目管理等。通过本次交易，上市公司将增加工程监理、项目管理等业务板块，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通。 此外，标的公司在风险管理咨询、工程保险咨询、项目后评价咨询等专业咨询板块有丰富案例经验，有助于完善上市公司的专业咨询业务矩阵。 本次交易完成后，上市公司在工程咨询领域的综合服务能力、产业链的整体竞争力和对外影响力都将得到进一步提升。 3、实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能，提升上市公司持续经营能力 上市公司与标的公司均聚焦于城市轨道交通工程咨询业务，本次交易有助于上市公司充分发挥在业务、营销、渠道、执行、技术等方面与标的公司的协同效应。在业务方面，本次交易可实现上市公司全过程工程咨询业务链条的打通，有助于双方联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务。在客户营销及维护上，针对重叠客户资源，本次交易上市公司可实现与标的公司共同维护；针对双方自有客户，上市公司与标的公司可共享客户资源、销售渠道、业务信息等，拓展客户群体，并协同拓展海外业务，打造工程咨询领域出海示范平台，做大做强海外业务。在项目执行方面，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅；另一方面，上市公司与标的公司原有业务虽处于全过程工程咨询业务链的不同环节，但均聚焦于城市轨道交通领域，所涉及的专业知识结构类似，可以实现人力的共享共用，提升业务承接能力及项目服务能力。在技术层面，上市公司与标的公司可以在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进、互相赋能，实现勘察设计与施工监理的技术经验融合升级，加速技术迭代更新，提升整体竞争力，提高工程建设效率等。 因此，本次交易有助于上市公司与标的公司打通全过程工程咨询全链条业务，联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执行效率，降低项目执行及服务成本，实现技术共建共享共进，进一步提升上市公司的整体竞争力和可持续经营能力。 综上，在当前全过程工程咨询、并购重组等政策支持的背景下，考虑到上市公司与标的公司在业务、营销、渠道、执行、技术等多方面具备协同性，上市公司实施本次交易有助于完善上市公司全过程工程咨询业务链，增强上市公司的整体竞争力，提升上市公司的资产规模、营业收入水平，进一步拓展上市公司收入来源，分散整体经营风险，符合上市公司和全体股东的利益。 （三）本次交易的必要性 1、本次交易符合上市公司的发展战略 上市公司定位为以城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包为主要业务的大型勘察设计企业。标的公司定位为为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，工程监理、项目管理业务经验丰富。本次交易有助于上市公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营。 通过本次交易，在客户营销及维护上，上市公司可以实现与标的公司客户资源、销售渠道的共享，可实现既有重叠客户的共同维护，有助于提升营销效果、降低维护成本；在项目执行及服务上，上市公司可以通过优化项目组织，减少规划、勘察、设计、造价、监理、项目管理等不同单位责任分离、沟通不畅等问题，通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，有助于提升项目执行及客户服务效率，提高项目质量和品质，也有利于降低上市公司项目执行及服务成本，进一步提升上市公司盈利能力。 因此，本次交易符合上市公司的发展战略。 2、本次交易不存在不当市值管理行为 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标的公司同属于“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”，本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。 3、本次交易相关主体减持情况 上市公司控股股东已出具如下承诺： “1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2、若上市公司自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员已出具如下承诺： “1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有直接或间接减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本人根据自身实际情况需要或市场变化而直接或间接减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。3、股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 4、本次交易具备商业实质 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一是与标的公司共享客户资源、销售渠道，提升客户营销及维护的综合效果；二是通过全流程服务方式，使不同环节和不同专业之间的衔接更顺畅，提升项目执行及客户服务效率，降低项目成本；三是通过多维度的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力提升。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。 5、本次交易符合国家产业政策导向 标的公司所从事的工程咨询服务为工程建设提供专业技术服务，具有专业性强、技术水平高、创新活跃的特征，属于国家产业政策重点发展的生产性服务和高技术服务。 探索发展全过程工程咨询服务业务模式已成为政策的导向和行业的共识，上市公司着力开展的全过程工程咨询服务模式符合国家推广的新业态、新模式，符合国家经济发展战略和产业政策导向。通过本次交易，上市公司可实现全过程工程咨询全链条业务的打通。 因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份的基本情况 上市公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团持有的工程咨询公司 100%股权。 本次交易完成后上市公司将持有工程咨询公司 100%股权。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。（未完）  |