地铁设计(003013):北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:地铁设计:北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二五年八月 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”、“上市公司”）委托，担任公司拟发行股份购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”或“标的公司”）100%股权并向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所律师已就地铁设计本次交易的相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所于 2025年 7月 11日下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为地铁设计本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下： 一、 《审核问询函》问题 2：关于标的资产生产经营合规性 申报材料显示：（1）报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，远超《劳务派遣暂行规定》规定的用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的上限，存在被相关主管部门处罚的风险。（2）交易对方广州地铁集团承诺，如标的资产因2023年1月至交割日前劳务派遣问题被相关主管部门处罚，或涉及诉讼、仲裁等情形，致使标的资产受到损失的，交易对方承诺将全额承担所涉的全部损失。（3）报告期内，标的资产及其下属公司曾受到一起行政处罚。（4）标的资产的核心业务为工程监理，主要通过投标方式获取业务，采购方式包括公开（邀请）招标。 请上市公司补充说明：（1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。（2）报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益。（3）根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明标的资产所受行政处罚是否属于重大违法违规。（4）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设过程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响。（5）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查程序 就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1. 查阅《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派遣用工比例不合规的法律后果以及法律责任的相关规定； 2. 取得并查阅工程咨询公司 2021年末及 2022年末、报告期各期末及 2025年 4月末的员工名册、劳务派遣人员名册、社会保险及住房公积金缴纳明细、劳务派遣协议、劳务派遣公司资质，核查工程咨询公司劳务派遣用工情况； 3. 取得工程咨询公司关于劳务派遣情况的书面说明，了解工程咨询公司曾存在的劳务派遣用工比例不合规的情况以及是否因此收到过劳动行政部门责令限期整改以及罚款的要求； 4. 登录工程咨询公司所在地劳动主管部门网站、企查查、信用中国等公开渠道进行检索，核查工程咨询公司是否存在因劳务派遣用工比例不合规而受到行政处罚的记录； 5. 取得信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，核查工程咨询公司在人力资源社会保障领域、安全生产领域是否存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录； 6. 取得并查阅广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》； 7. 查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于认定“重大违法行为”的相关规定； 8. 查阅《天津市建设工程质量管理条例》《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》，了解天津项目处罚事项的处罚依据以及法定处罚幅度； 9. 取得并查阅天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司出具的《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005）以及工程咨询公司出具的说明文件，了解天津项目处罚事项的情况； 10. 取得并查阅赤沙车辆段工程项目安全事故的事故认定报告、约谈通知书、约谈纪要、整改报告、结案批复，了解赤沙车辆段工程项目安全事故的情况； 11. 登录工程咨询公司所在地安全主管部门网站、企查查、信用中国、百度等公开渠道进行检索，核查工程咨询公司是否存在安全生产、工程监理责任方面的行政处罚或者负面新闻报道； 12. 登录广州市交通运输局官网，查询其内部机构设置及职责内容，核查广州市市政工程安全质量监督站是否有关于赤沙车辆段工程项目安全事故的处理权限； 13. 查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规及监理合同相关规定，了解工程监理责任； 14. 取得并查阅工程咨询公司制定的《监理工作指南》《安全管理办法》《工程质量管理办法》等工程监理业务安全事故方面的管理规范文件、工程咨询公司的书面说明以及质量、环境、职业健康安全管理体系认证证书，了解工程咨询公司工程监理业务方面的内控措施； 15. 查阅招投标相关法律法规，了解必须进行招投标的情况以及可以不进行招投标的情况； 16. 取得并查阅上市公司、工程咨询公司关于主营业务的说明以及报告期内新签订以及确认收入的合同台账，了解项目获取方式； 17. 取得并抽查上市公司、工程咨询公司报告期内新签订以及确认收入的主要客户合同、项目获取过程性资料以及关于获取项目流程的合规性的说明； 18. 取得并查阅《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司投标管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司廉洁风险防控管理办法》以及《广州地铁工程咨询有限公司客户管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司采购管理办法》等内部管理制度，了解上市公司、工程咨询公司销售、投标、采购内控制度； 19. 登录上市公司、工程咨询公司常用的投标平台，核查上市公司、工程咨询公司在招投标活动中是否存在围标、串标等不规范情形的相关信息； 20. 实地访谈工程咨询公司主要客户及供应商，确认是否存在违规投标、商业贿赂、利益输送情形； 21. 取得并抽查上市公司、工程咨询公司与主要客户签署的廉洁协议及销售合同； 22. 取得并查阅上市公司、工程咨询公司的董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明及承诺，确认不存在犯罪记录。 （二）核查情况 1.标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任，是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。 （1）标的资产劳务派遣用工比例不合规可能产生的法律后果及预计承担的法律责任。 《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“......用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”第九十二条规定：“......劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。” 《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十条规定：“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。” 根据上述规定，用工单位劳务派遣用工超过法定比例10%的，存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的法律风险。 经核查，工程咨询公司作为用工单位曾存在劳务派遣用工超过法定比例10%的情况，截至2025年4月末，工程咨询公司已对前述劳务派遣用工超过法定比例10%的情况完成整改。根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例不合规问题的责令限期整改以及罚款的要求。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年4月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。 本所律师认为，报告期初至2025年4月末，工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形。 （2）标的资产劳务派遣用工比例不合规是否可能构成重大违法违规及是否构成本次交易的法律障碍，是否会对标的资产的生产经营产生重大不利影响。 如前所述，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，不存在被劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的情形，且广州地铁集团已出具《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，承诺承担相关损失。 此外，报告期初至2025年4月末，工程咨询公司在人力资源社会保障领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录，因此，本所律师认为，报告期内工程咨询公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响。 2.报告期前标的资产是否存在类似用工不合规情形，如是，标的资产因2023年1月前用工不规范造成损失的风险及交易对方对劳务派遣问题作出的补偿承诺能否充分保护上市公司利益。 经核查，报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超10%的不规范情形。 根据广州地铁集团出具的《关于对广州地铁工程咨询有限公司劳动用工问题的承诺》，本次交易完成后，如工程咨询公司或其子公司自2023年1月至本次交易完成日前因劳务派遣问题被相关主管部门处罚，致使工程咨询公司或其子公司受到损失的，广州地铁集团承诺将全额承担工程咨询公司或其子公司所涉的全部损失。 如前所述，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超10%的不合规问题完成整改。工程咨询公司未收到过劳动行政部门对劳务派遣用工比例超10%不逾期不改正”以及受到罚款的情形。 本所律师认为，根据《中华人民共和国劳动合同法》关于“逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证”等相关规定，截至2025年4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改。因此，工程咨询公司因2023年1月前劳务派遣用工比例超10%的不规范情形而进一步造成损失的风险相对较低，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益。 3.根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定说明标的资产所受行政处罚是否属于重大违法违规。 如《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（十五）诉讼、仲裁与行政处罚”所述，工程咨询公司因在天津地铁5号线调整工程（李七庄南站（不含）至京华东道站）监理项目标段中，存在未按照合同约定配备具有相应资格的监理项目负责人和其他监理人员进驻施工现场的行为而被主管部门天津市住房和城乡建设委员会罚款人民币21,000元（以下简称“天津项目处罚事项”）。 《证券期货法律适用意见第18号》规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” 经核查，天津项目处罚事项所涉违法行为不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为，具体分析如下： （1）罚款金额处于法定处罚幅度的较低档次 《天津市建设工程质量管理条例》第三十六条第二项规定：“违反本条例第十条第二款、第十一条第二款、第十八条第二款规定有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令改正，可处以一万元以上五万元以下的罚款：......（二）工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的......。” 根据上述《天津市建设工程质量管理条例》的相关条款，工程监理单位未配备相应监理项目负责人和其他监理人员，或者擅自更换监理项目负责人的法定处罚结果为罚款人民币10,000元至50,000元。工程咨询公司因天津项目处罚事项的罚款金额为人民币21,000元，该等罚款金额处于法定处罚幅度中线以下，属于较低档次。 （2）处罚依据确认为从轻档次处罚 《天津市住房和城乡建设系统行政处罚裁量权实施办法》的相关规定如下表所示：
（3）相关处罚文书上未认定该违法行为属于情节严重的违法行为 经核查，天津市住房和城乡建设委员会对工程咨询公司出具的《行政处罚决定书》（案号：Z1002023005）未认定天津项目处罚事项所涉违法行为属于情节严重的违法行为。 （4）天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响 根据工程咨询公司出具的说明并经本所律师登录天津市生态环境局 （https://sthj.tj.gov.cn/）、天津市应急管理局（https://yjgl.tj.gov.cn/）等公开网站查询，天津项目处罚事项所涉违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。 综上，本所律师认为，处罚机关就天津项目处罚事项相关违法行为作出的罚款数额处于法定处罚幅度的较低档次，处罚依据确认为从轻档次处罚，相关处罚文书上未认定相关违法行为属于情节严重的违法行为，且天津项目处罚事项相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，工程咨询公司因天津项目处罚事项所受行政处罚不属于重大违法违规。 4.标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性，担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响。 （1）标的资产担任工程监理方的建设工程是否存在发生安全事故的情形，如是，其责任认定范围划分及判断依据，是否被有关部门处罚或存在被处罚风险，是否可能对生产经营及本次交易产生重大不利影响。 经核查，报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，具体如下： 2023年3月24日，广州市海珠区官洲街辖内的广州市轨道交通十一号线及同步实施工程总承包项目八分部土建工程主体结构及粗装修劳务工程五标段项目（以下简称“十一号线赤沙车辆段工程项目”）发生一起高处坠落事故，造成一人重伤。（以下简称“赤沙车辆段工程项目安全事故”） 十一号线赤沙车辆段工程项目建设单位为广州地铁集团，施工总承包单位为中国中铁股份有限公司，施工单位为中铁建工集团有限公司（广州分公司），劳务分包单位为深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司，监理单位为工程咨询公司。事发时该项目主体结构已封顶，正在进行二次结构、粗装修、机电安装等工作。 2025年3月，海珠区政府事故调查组出具《事故调查报告》，认定：赤沙车辆段工程项目安全事故是一起因工人未按规则佩戴、使用安全带和特种设备作业人员未取得相应资格进行作业导致的一般生产安全责任事故。对事故有关单位及责任人的处理建议为：对劳务分包单位深圳市晨曦建筑劳务分包有限公司及其法定代表人予以行政处罚；对施工单位中铁建工集团有限公司（广州分公司）及监理单位工程咨询公司由广州市交通运输局对调查发现的违法违规行为依法依规处理。2025年5月19日，工程咨询公司参加了广州市交通运输局下属的广州市市政工程安全质量监督站组织的约谈，广州市市政工程安全质量监督站要求工程咨询公司落实整改与风险防范要求。 2025年5月22日，工程咨询公司开展并完成了包括进一步完善安全生产管控体系、安全隐患排查整治、提升数字化智能化的安全巡查效能等整改与防范措施并向广州市市政工程安全质量监督站提交了《整改措施报告》。 2025年5月30日，广州市交通运输局向海珠区安全生产委员会办公室出具了《事故结案批复相关工作的复函》，相关主管部门已对工程咨询公司开展事故约谈，已要求落实事故调查报告中的整改和防范措施，同时已对其他事故责任方依法依规处理。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》，报告期初至2025年5月末，工程咨询公司在安全生产领域不存在因违反法律法规而受到行政处罚的记录。 综上，本所律师认为，报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，对于该事故，相关主管部门广州市交通运输局已结案，工程咨询公司不涉及被有关部门处罚的情况，亦不存在被处罚的风险，不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。 （2）标的资产确保按照《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规要求及合同约定履行工程监理责任的内控措施及其有效性。 《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》等法律法规及监理合同规定的工程监理责任如下：
○1制定并完善《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件 工程咨询公司制定了《监理工作指南》指导土建事业部、大盾构事业部等业务部门贯彻执行工程监理工作。指南内容涵盖了包括盾构工程、明挖工程、矿山法隧道工程、高架工程、顶管工程、轨道工程、机电工程等监理工作方法、工作流程、工作要点。 此外，工程咨询公司制定并根据实际情况不断完善《安全管理办法》《工程质量管理办法》《事故（件）调查处理管理规范》《安全监控及值班管理规范》《安全质量检查管理规范》《安全风险及隐患管理规范》《安全培训管理规范》《应急信息管理规范》《安全质量考核与奖惩细则》《项目定级管理规范（试行）》《全员安全生产责任制》等工程监理业务安全事故方面的管理规范文件。该等文件明确了监理工作的职责、易发安全事故风险的防范和整改措施以及考核要求。 ○2推动工作人员切实履行监理工作职责 工程咨询公司推行网格化管理，以项目管理人员建“网”、以合同约定的监理工作属地、监理工作职责及作业内容为“格”，搭建监理工作基层管理网格。工程咨询公司制定并执行全员岗位安全责任清单，由员工本人和直接上级签字确认，并组织对员工开展月度岗位绩效考核，压实一线员工安全职责。此外，工程咨询公司实行项目“包保”清单（“包保”系指将工程监理责任落实到个人或团队，明确责任范围，并通过制定考核标准和奖惩机制来推动责任落实到位），建立部门中层领导分项目“包保”体系，集中关注项目现场的安全生产隐患进行重点治理。 ○3落实日常巡检与专项检查相结合的工作机制 工程咨询公司安全质量部开展季度、日常巡检，重点对各岗位人员工作职责、网格化分工、全员安全生产岗位责任清单落实情况进行检查，对检查发现的问题纳入督办和考核处理。工程咨询公司安全质量部牵头对各项目部开展专项检查，检查内容包含：高处作业方案、针对性交底、特种人员持证上岗、高处作业架挂牌验收、个人防护用品佩戴、应急处理等内容。 4 ○已按照行业认证标准取得体系认证证书 经核查，工程咨询公司已按照《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）、《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015）、《职业健康安全管理体系要求及使用指南》（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018）等行业认证标准取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证。相关证书如下表所示：
5.上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形，是否存在串标、围标情形，是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。 （1）上市公司、标的资产获取项目流程的合规性，是否存在应当招投标而未招投标的情形 根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目的规定》等相关法律法规规定，建设项目应当依法进行招投标的相关法律法规及政策依据如下：
根据上述法规规定，上市公司、工程咨询公司主营业务中勘察设计、工程总承包、工程监理的部分工程建设类项目涉及必须履行招投标程序。除工程建设类项目外，上市公司、工程咨询公司部分客户为国家机关、事业单位、团体组织，涉及政府采购类项目。 ○1工程建设类项目 经核查，报告期内，工程咨询公司新承接以及确认收入的工程监理项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目均履行了招投标程序。 经核查，报告期内，上市公司新承接以及确认收入的勘察设计、工程总承包项目部分涉及上述法规规定的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”或者“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”并且“采购单项合同估算价在100万元人民币以上”的条件，属于应当招投标项目。该等项目除部分根据相关法律法规规定豁免履行招投标程序、部分项目经住建等有权部门批准后由公开招标改为其他非招标形式进行外，均履行了相应的招投标程序。 ○2政府采购类项目 根据上述规定，中央预算的政府采购项目，单项采购金额达到200万元以上的，应当采用公开招标方式；地方预算的政府采购项目，由地方各级政府确定公开招标数额标准，且该数额标准不得低于200万元；对于未达公开招标数额标准的，可以采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商或询价等方式采购。 经核查，上市公司、工程咨询公司政府采购类项目单项采购金额达到200万元以上的均履行了相应的招投标程序。 除前述两种情形外，上市公司、工程咨询公司其他项目并无法律法规明确规定必须履行招投标程序，因此，上市公司、工程咨询公司主要根据客户需求，通过招投标、直接委托等方式获取项目订单。 综上，报告期内，上市公司、工程咨询公司新承接以及确认收入的项目不存在应当招投标而未招投标的情形。 （2）上市公司、标的资产是否存在串标、围标情形 经核查，上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》等地铁工程咨询有限公司投标管理办法》等内部管理制度，对工程咨询公司的投标行为进行规范及约束。 上市公司、工程咨询公司已确认，严格按照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及招标文件等相关规定参与项目投标，不存在与其他投标人相互串通投标报价或者与招标人串通投标等围标、串标的不规范情形；亦不存在因围标、串标被主管部门取消投标资格或被提起诉讼或处以处罚的情况。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》《广州地铁设计研究院股份有限公司（无违法违规证明版）》并经本所律师通过公开渠道检索，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在因违反市场监督管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的记录。 经本所律师登录上市公司、工程咨询公司常用的投标平台广州公共资源交易中心（ http://www.gzprtc.cn/）、深圳市公共资源交易中心 （ https://www.szggzy.com/static/index.html）、南京市公共资源交易中心（ https://njggzy.nanjing.gov.cn/njweb/）、宁波市公共资源交易中心（ https://jyxt.zwb.ningbo.gov.cn:4011/）、西安市公共资源交易中心（https://www.sxggzyjy.cn/）、苏州市公共资源交易平台（ http://ggzy.suzhou.gov.cn/）、长沙公共资源交易中心（http://csggzy.changsha.gov.cn/）、广西南宁市公共资源交易中心（http://ggzy.nanning.gov.cn/）查询，报告期内，上市公司、工程咨询公司在招投标活动中不存在围标、串标等不规范情形的相关信息。 工程咨询公司主要客户已确认，报告期内，工程咨询公司不存在违规投标情形。 综上，本所律师认为，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在串标、围标情形。 （3）上市公司、标的资产是否存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为 经核查，上市公司制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司投标管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司采购管理办法》《广州地铁设计研究院股份有限公司廉洁风险防控管理办法》等内部管理制度，对上市公司销售、采购人员的行为进行规范及约束。工程咨询公司制定了《广州地铁工程咨询有限公司客户管理办法》《广州地铁工程咨询有限公司采购管理办法》等内部管理制度，对工程咨询公司销售、采购人员的行为进行规范及约束。 经核查，上市公司、工程咨询公司与主要客户签署了廉洁协议或在销售合同中约定了廉洁条款，约定双方及各自人员必须遵纪守法，不得从事任何商业贿赂、不正当交易等行为。根据上市公司、工程咨询公司的确认，前述约定得到严格遵守，报告期内不存在客户以违反廉洁约定为由对合同效力提出异议的情形。 上市公司、工程咨询公司已确认，上市公司、工程咨询公司以及上市公司、工程咨询公司的董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、采购人员在业务经营中不存在违反相关法律法规给予供应商、客户回扣、商业贿赂等情况，亦不存在上市公司、工程咨询公司或工作人员因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。 工程咨询公司的主要客户、主要供应商已确认，报告期内，工程咨询公司不存在向主要客户、供应商通过补偿利益的方式（例如通过股东、其他关联单位或个人向主要客户、供应商或其关键经办人员补偿利益），从而要求提高主要客户向工程咨询公司采购价格或调低主要供应商向工程咨询公司供货价格的情况。 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及工程咨询公司的董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，报告期内，上市公司、工程咨询公司的董事、监事和高级管理人员不存在犯罪记录。 根据信用广东平台出具的《广州地铁工程咨询有限公司（无违法违规证明版）》《广州地铁设计研究院股份有限公司（无违法违规证明版）》并经本所律师通过公开渠道检索，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在因违反市场监督管理法律法规的违法行为而受到市场监督管理机关行政处罚的记录。 综上，本所律师认为，报告期内，上市公司、工程咨询公司不存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。 （三）核查意见 1. 工程咨询公司已对劳务派遣用工比例不合规问题完成整改，报告期初至 2025年4月末工程咨询公司不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形。报告期内工程咨询公司劳务派遣用工比例不合规的情形，不构成重大违法违规，不构成本次交易的法律障碍，不会对工程咨询公司的生产经营产生重大不利影响； 2. 报告期前工程咨询公司存在劳务派遣用工比例超 10%的不规范情形。截至 2025年 4月末，工程咨询公司已对劳务派遣用工比例超 10%的不合规问题完成整改。根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，工程咨询公司因 2023年 1月前劳务派遣用工比例超 10%的不规范情形造成损失的风险相对较低，交易对方广州地铁集团对劳务派遣问题作出的补偿承诺能充分保护上市公司利益； 3. 处罚机关就天津项目处罚事项相关违法行为作出的罚款数额处于法定处罚幅度的较低档次，处罚依据确认为从轻档次处罚，相关处罚文书上未认定相关违法行为属于情节严重的违法行为，且天津项目处罚事项相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。因此，工程咨询公司因天津项目处罚事项所受行政处罚不属于重大违法违规； 4. 报告期内，工程咨询公司担任工程监理方的建设工程存在发生安全事故的情形，对于该事故，相关主管部门广州市交通运输局已结案，工程咨询公司不涉及被有关部门处罚的情况，亦不存在被处罚的风险，不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。工程咨询公司通过制定、完善并执行《监理工作指南》等工程监理业务管理规范文件，推动工作人员切实履行监理工作职责，落实日常巡检与专项检查相结合等措施，取得质量、环境、职业健康安全管理体系（ISO）认证，形成了较为有效的内控体系。 报告期内，除了天津项目处罚事项外，工程咨询公司不存在其他因工程监理责任问题受到行政主管部门处罚或导致诉讼、纠纷的情形； 5. 报告期内，上市公司、工程咨询公司新承接以及确认收入的项目不存在应当招投标而未招投标的情形，不存在串标、围标情形，不存在商业贿赂、利益输送等违法违规行为。 二、 《审核问询函》问题 7：其他事项 申报材料显示：（1）我国对工程监理市场准入实施了单位资质与人员资格的双重管控机制，一方面要求监理单位必须具备相应的监理资质等级，另一方面规定专业监理工程师以上的监理人员必须取得监理工程师资格证书，标的资产环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商资质将于2026年到期。（2）标的资产控股股东广州地铁集团下属的广州地铁交通发展有限公司、广州有轨电车有限责任公司、广州地铁物资有限公司与标的资产在项目管理、设备监造及咨询、招标代理业务曾存在开展同类业务的情形，广州地铁集团控制的广州地铁建设管理有限公司存在从事项目管理业务的情形。（3）交易双方签订的业绩补偿协议中，股份补偿安排部分存在交易对方可选择以现金形式替代股份形式进行补偿的约定。 请上市公司补充披露：标的资产核心业务资质是否存在续期障碍，本次交易后保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性，上述事项对标的资产的持续经营能力的影响。 请上市公司补充说明：（1）标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。（2）同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排。（3）业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形，本次交易业绩补偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查程序 1. 查阅工程咨询公司核心业务资质证书，了解资质到期情况； 2. 查阅《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，了解资质续期条件；取得并查阅工程咨询公司的营业执照、相关资质人员名单、劳动合同、社保缴纳明细、环保技术咨询服务项目清单与合同等资质申请资料，了解工程咨询公司的相关资质条件情况；取得中国澳门律师关于工程监察注册建筑商资质是否存在续期障碍的书面确认情况； 3. 取得并查阅工程咨询公司核心人员名单，了解报告期内核心人员离职情况；取得并查阅上市公司出具的关于本次交易后维护核心人员稳定的措施说明； 4. 取得并查阅工程咨询公司的审计报告、上市公司的备考审阅报告，了解工程咨询公司以及交易完成后上市公司的主营业务收入情况； 5. 取得并查阅广州地铁集团出具的关于同业竞争情况的说明、关于建设管理公司和工程咨询公司项目管理业务差异的说明、关于集团内部业务划分的通知以及关于避免同业竞争的承诺函等文件； 6. 查阅《业绩承诺补偿协议》，了解关于本次交易业绩承诺补偿内容以及现金补偿的相关条款； 7. 查阅《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的有关规定，对比分析《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿的相关内容是否符合相关规定的要求。 （二）核查情况 1.标的资产核心业务资质是否存在续期障碍，本次交易后保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性，上述事项对标的资产的持续经营能力的影响。 （1）标的资产核心业务资质是否存在续期障碍。 经核查，工程咨询公司两项核心业务资质将于 2026年 12月 31日前到期，具体如下：
○1环保技术咨询服务能力评价证书 《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》第十八条：“乙级”或“甲级”等级评价证书有效期为三年；在有效期到期前 2个月内，持证单位应向省环保产业协会申请评价证书续期换证，按要求重新提交“乙级”或“甲级”等级评价证书申报所需材料，经重新评审通过后予以续期换证。评价证书有效期到期逾期 3个月不提出申请的，视为放弃，评价证书自动作废。 根据工程咨询公司出具的说明，工程咨询公司计划于资质到期前两个月开展续期工作。根据《广东省环保技术咨询服务能力评价管理办法》，经核查，环保技术咨询服务能力评价证书的续期条件及工程咨询公司相关情况如下：
根据中国澳门律师的确认，工程咨询公司工程监察注册建筑商资质不存在续期障碍。 工程咨询公司已就上述业务资质续期事项作出说明：“本公司已符合环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商的申请要求，相关资质人员均为公司专职人员，由公司发放工资并缴纳社保，不存在挂靠人员资质的情况。在上述业务资质到期前公司将按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定积极办理资质到期续期手续，该等业务资质不存在到期无法续期的障碍。” 综上，本所律师认为，工程咨询公司拥有的两项将于 2026年 12月 31日前到期的核心业务资质不存在续期障碍，不存在相关业务资质到期后无法续期的风险，不会影响工程咨询公司的持续经营能力。 （2）保障标的资产核心人员稳定性的措施及其有效性 1 ○工程咨询公司报告期内核心人员的稳定性 根据工程咨询公司的书面确认，工程咨询公司的核心人员为工程咨询公司高级管理人员及各部门负责人。 经核查，报告期内，工程咨询公司核心人员的稳定性较高，无离职情况。 2 ○工程咨询公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性 根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司作为工程咨询公司控股股东，将工程咨询公司纳入上市公司管理体系。为保持核心人员的稳定性，上市公司拟采取如下措施： A.保持工程咨询公司现有高级管理人员及各部门负责人的基本稳定，同时借助上市公司的资源平台引进高水平的行业人才，为工程咨询公司后续发展储备高水平人才； B.上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划，将工程咨询公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人员的稳定； C.上市公司将通过完善市场化激励机制，并督促工程咨询公司继续为核心人员提供具有市场竞争力的薪酬，持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性； D.上市公司将与工程咨询公司充分发挥产业协同效应，加强企业文化融合、搭建跨团队沟通平台等方式，推进工程咨询公司员工与上市公司现有员工的融合，为工程咨询公司核心人员提供更为广阔的职业发展平台。 综上，本所律师认为，工程咨询公司核心人员稳定性较高，本次交易后保持工程咨询公司核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。上述事项不会影响工程咨询公司的持续经营能力。 2.标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 （1）标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重。是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 A.广州地铁集团下属广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司在项目管理业务根据广州地铁集团出具的说明，广州地铁集团是广州市唯一的轨道交通建设和运营主体，业务板块分为地铁建设和经营两大类，具体包括地铁建设、地铁运营、物业开发、行业对外服务等业务，其中地铁建设业务企业主要负责开展广州地铁集团自营、自管线路项目的建设。 广州地铁建设管理有限公司归属于广州地铁集团地铁建设板块，其前身为集团下设的建设事业总部，主要承担广州地铁集团内部自营、自管线路及工程的建设项目管理工作。广州地铁集团于 2021年 12月 25日下发《关于成立广州地铁建设管理有限公司的通知》，决定建设事业总部整建制划入广州地铁建设管理有限公司，建设事业总部所有工作职责及业务由该公司承接。目前，建设管理公司仍参照广州地铁集团建设事业总部原管理模式，不设立独立的市场销售部门、采购部门、财务部门，在广州地铁集团为业主方或运营方的项目中，负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，不归属于对外服务板块，不参与市场竞争。 因此，本所律师认为，广州地铁集团下属广州地铁建设管理有限公司与工程咨询公司在项目管理业务方面存在重合，但广州地铁建设管理有限公司不参与市场竞争，系承继原广州地铁集团建设事业总部的工作职责及业务，旨在负责广州地铁集团自营、自管线路及工程的建设项目管理工作，其不属于工程咨询公司的竞争方，双方不构成竞争关系。 B.关于其他与工程咨询公司构成竞争关系的竞争方 经核查，报告期内，广州地铁集团下属广州有轨电车有限责任公司与工程咨询公司在项目管理业务方面存在重合；广州地铁交通发展有限公司与工程咨询公司在涉轨服务与技术咨询业务中的设备监造及咨询业务方面存在重合；广州地铁物资有限公司与工程咨询公司在涉轨服务与技术咨询业务中的招标代理业务方面存在重合。具体收入、毛利数据如下： 单位：万元
注 2：上述广州有轨电车有限责任公司、广州地铁交通发展有限公司、广州地铁物资有限公司财务数据未经审计。 根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。” 综上，本所律师认为，报告期内，竞争方同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司的主营业务收入及毛利的比例均较低，因此，上述竞争方与工程咨询公司存在的业务重合情况不构成重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定。 （2）解决标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况措施的有效性 经核查，业务重合方均为广州地铁集团的全资子公司，广州地铁集团作为业务重合方唯一股东对于业务重合方业务方向选择具有控制力。 广州地铁集团已出具《广州地铁集团有限公司关于集团内部业务划分的通知》，广州有轨电车有限责任公司、广州地铁物资有限公司、广州地铁交通发展有限公司在完成无法转移或终止的与工程咨询公司重合的业务项目在手订单后不再继续从事与工程咨询公司重合的业务。广州地铁建设管理有限公司继续从事本公司自营、自管线路及工程的建设项目管理的工作，不再新增其他项目管理业务。 此外，为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下： “1、除上市公司外，本公司及本公司控制的其他企业不在任何地域以任何形式，从事、新增法律、法规所规定的可能与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他组织。 2、本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得的商业机会，如果属于上市公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知上市公司，并尽可能地协助上市公司取得该商业机会，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响上市公司经营和发展的业务或活动，包括： （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制上市公司的独立发展； （2）捏造、散布不利于上市公司的消息，损害上市公司的商誉； （3）利用对上市公司的控制地位施加不良影响，造成上市公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。 4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。 5、从本承诺函出具之日起，本公司在持有上市公司 5%以上股份期间保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。” 综上，本所律师认为，广州地铁集团为解决工程咨询公司与集团下属企业业务重合的情况制定了具体的措施，相关措施具有有效性。 3.同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排。 关于同业竞争的具体内容参见本题关于“2.标的资产与广州地铁集团下属企业业务重合的具体情况、影响及解决措施的有效性，竞争方同类收入、毛利占标的资产及本次交易后上市公司的收入、毛利的比重，是否构成重大不利影响的同业竞争，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。”答复内容所述。 为解决现实的同业竞争，广州地铁集团已出具《广州地铁集团有限公司关于集团内部业务划分的通知》。同时，广州地铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师认为，广州地铁集团就解决现实的同业竞争已作出明确承诺和安排。 4.业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形，本次交易业绩补偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。 （1）业绩补偿协议中以现金补偿代替股份补偿的具体情形。 根据《业绩补偿协议》，关于现金补偿的条款如下：
除此之外，无现金补偿可代替股份补偿的情形。补偿安排中的第六条第6.2款所约定的“如触发现金补偿条款......”所指“现金补偿条款”系第三条所约定的补偿原则/方式以及第六条第6.1.2款、第6.1.4款所约定内容。 （2）本次交易业绩补偿承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定。 经核查，《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的有关规定与本次交易业绩承诺补偿内容如下：
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