地铁设计(003013):广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
原标题:地铁设计:广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地铁设计”）于 2025年 7月 11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011号）（以下简称“审核问询函”）。评估机构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目 录 目 录 ..................................................................................................................... 2 问题5：关于评估 ................................................................................................ 3 问题5：关于评估 申报材料显示：（1）除本次交易外，最近三年内，标的资产存在1次增资，增资方为广州地铁集团，增资价格为2,000万元，单价为1元。（2）本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，收益法下，评估值为51,110万元，评估增值为40,472.67万元，增值率为380.48%。 采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18,576.22万元，两者相差32,533.78万元，差异率为 175.14%。（3）收益法预测过程中，收入增长率由5.28%变为 1.71%。根据合同约定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测。标的资产工程监理业务占总收入约50%-60%，以广东省内为主。涉轨服务与技术咨询占总收入约31%-37%，2024年较2023年收入下降13%，主要是因为地铁保护咨询业务收入下降。项目管理业务占总收入10%左右，2024年增长主要是因为标的资产中标了约3.01亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线设计连建造工程项目，逐渐在后续年度结转为收入导致。（4）营业成本预测中，2023年至2024年协作费用占比逐渐上升、人工成本下降，主要由于标的资产曾存在劳务派遣人数超过用工人数10%的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的资产将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。（5）报告期各期，公司综合毛利率略低于行业平均水平，工程监理业务毛利率低于同行业可比公司。标的资产与广州地铁集团2023年末签署的地铁保护业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。公司项目管理业务尚处于发展期，同行业可比公司未单独披露项目管理业务的毛利率情况。（6）未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出。营运资金方面，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断。（7）预测中，研发费用包括委托外部开发研究费，研发费用占收入比由4.02%降至3.66%，其中包括委托外部开发研究费。报告期各期，标的资产研发费用分别为1,565.60 万元和1,703.39 万元，占当期营业收入的比例分别为3.78%和3.91%。（8）标的资产市盈率15.68，市净率4.83。标的资产市净率较高，主要系标的资产分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致。 （9）资产基础法下，评估基准日长期股权投资账面净值800万元，为对检验检测公司的投资，增值率为 37.82%。（10）报告期各期末，标的资产无形资产账面价值分别为338.97万元和50.25万元，占非流动资产的比例分别为16.57%和2.36%。资产基础法下，标的资产其他无形资产评估增值7,600.32万元。 请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。 请上市公司补充说明：（1）结合前次增资背景，说明本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性。（2）结合收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况，详细说明评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理。（3）对比同行业可比公司、各板块业务劳务服务需求、标的资产所处地域工资水平，说明营业成本预测的合理性，费用人员变动的合理性及预测依据，是否考虑劳务派遣用工整改对成本的影响。（4）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性。（5）结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性；核查并说明营运资金增加额预测的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配，是否合理。（6）结合后续对研发投入计划、研发费用明细各项内容，说明研发费用预测合理性。（7）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性。（8）结合长期股权投资具体情况，经营业务，与标的资产协同性、历史预期及预测情况，说明基础资产法下增值率较高的原因及合理性；说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势 （一）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项 截至本回复出具日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。 上述关于评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项的相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项”补充披露。 （二）后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势 1、政策、宏观环境变化趋势 近年来，我国城市轨道交通行业逐步由高速发展阶段向高质量发展阶段转变，从重建设逐渐转变为建设、运营并重，规划建设规模增速趋缓，重心逐步向“互联便捷、装备先进、低碳环保”过渡。2017年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保持在 4,000亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。 2、技术变化趋势 标的公司持续投入研发费用，维持技术的先进性，不存在可预见的重大不利变化。 3、行业变化趋势 标的公司所在工程咨询行业随着宏观经济的发展而长期稳健发展，不存在可预见的重大不利变化。 4、重大合作变化趋势 标的公司与报告期内主要客户、供应商保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。 5、税收优惠变化趋势 标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。 截至本回复出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。 上述关于后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势等相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”补充披露。 二、结合前次增资背景，说明本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性 （一）前次增资背景 2023年 2月 28日，广州地铁集团作出标的公司股东决定，同意将标的公司注册资本由 1,230.00万元增加至 3,230.00万元，新增的 2,000.00万元注册资本由广州地铁集团认缴。前次增资主要系广州地铁集团支持标的公司成立子公司广州轨道交通检验检测认证有限公司，进一步延伸产业链，补齐广州轨道交通专业检验检测认证服务的短板。 （二）本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性 前次增资与本次评估价值差异较大的原因主要为交易背景不同。 前次增资为广州地铁集团作为唯一股东对标的公司进行增资，增资价格为2,000万元，定价为 1元/注册资本。本次交易上市公司通过发行股份购买资产方式购买标的公司 100%股权，是上市公司补充完善工程监理、项目管理等业务板块，布局全过程工程咨询领域的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通与完善，上市公司将通过业务、资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。 本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司 100%股权，构成关联交易，需满足关联交易定价公允性的相关要求；同时，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，本次交易需对标的资产进行评估、资产评估结果需经国资监管有权单位备案，因此本次交易系依据评估结果为基础确定交易价格。 综上，本次交易与标的公司前次增资的交易背景有所不同，本次评估值与前次增资价格存在差异具有合理性。 三、结合收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况，详细说明评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理 （一）收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况 1、行业竞争情况 我国建设工程咨询行业市场化程度较高，公司数量较多，竞争较为激烈。2014年至 2023年，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从 2014年的 7,279家增加到 2023年的 19,717家，具有甲级及综合资质企业从 2014年的3,174家增加到 2023年的 6,182家，具体情况如下图所示： 工程监理企业、甲级及综合资质企业数量变动情况 25,000 19,717 20,000 16,270 15,000 12,407 9,900 8,469 8,393 7,945 10,000 7,433 7,483 7,279 6182 5442 5157 4282 3970 3868 3528 3701 3376 3174 5,000 0 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年工程监理企业数量 甲级及综合资质企业 数据来源：住建部历年《全国建设工程监理统计公报》 工程咨询服务行业正随着我国建筑工程业的增长而壮大，竞争也日趋激烈。 从市场占有率来看，2023年全国工程监理企业收入排名前 5名的企业合计占行业总体收入的 3.51%；收入排名前 10名的企业合计占行业总体收入的 5.53%，市场总体处于较为分散的状态。 2、标的资产地域性特征 我国工程咨询行业企业早期普遍为国家或地方事业单位，考虑到服务的及时性、便利性以及成本等因素，客户一般倾向于选择在本地实际开展相关业务的企业，呈现一定的地域性特征。随着国民经济的增长、城市化进程的加快，工程咨询招投标制度广泛推行，工程咨询市场化程度正在日益提高。此外，随着工程建设对技术水平要求的不断提高，地方性中小型工程咨询企业无法满足大型建设工程项目所需的技术服务需求，选择其他地区的具备更强综合服务能力、业内口碑优秀的大型工程咨询企业是客户的必然选择。工程咨询行业的地域性特征也逐渐减弱。 由于城市轨道交通工程咨询行业具备一定的地域性特征，标的公司项目主要集中在广东省内，报告期内，标的公司广东省内收入分别为 33,999.56万元及32,900.28万元，占营业收入的比例分别为 82.01%及 75.61%。近年来，标的公司依托积累的技术储备及项目经验，逐步将业务范围从广东省内向其他省份城市拓展，目前业务已拓展至南京、宁波、西安、长沙等全国多个城市，并积极开拓境外业务。未来，标的公司在巩固现有区域优势竞争的同时，不断开拓省外市场以增强业务辐射能力，提升本地化服务响应速度和服务质量，扩大市场占有率，实现标的公司的可持续性发展。 3、标的公司战略规划 未来标的公司将继续以工程监理业务为核心，持续优化业务结构，提高影响力和核心竞争力，建设成为国内一流、全面发展的先进的工程咨询企业。同时，标的公司将积极丰富业务内容，增加业务多样性。标的公司未来将横向扩展业务领域，重点向涉轨服务与技术咨询业务、项目管理业务等领域拓展。 在业务辐射范围上，标的公司将以大湾区为核心，持续提升在华南市场的占有率，同时继续深入和拓展外地市场业务规模，开拓境外业务，进一步做大做强；在业务质量上，标的公司将不断提升服务质量，充分利用现有的资源和优势，提高业务经济附加值。 此外，标的公司将抓住新时代智慧轨道交通发展以及粤港澳大湾区轨道交通发展机遇，利用互联网、物联网、人工智能技术等，进行技术融合创新，不断提升标的公司的技术实力与竞争力。 4、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况 标的公司预测中各类业务在手合同收入、新签合同收入金额和占比情况如下： 单位：万元
单位：万元
（二）评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理 1、在手合同预测收入情况 截至 2024年末，标的公司在手合同不含税金额为 175,281.79万元，标的公司根据合同约定和项目执行情况，按照预计完工进度预测营业收入，预测期内存量合同收入情况如下： 单位：万元
1）新签合同预测金额 报告期各业务类型每年新签合同金额（不含税）与预测期情况对比如下： 单位：万元
①工程监理业务 预测期标的公司工程监理业务新签订单预测主要参考历史期新增订单情况。 标的公司过去十年工程监理业务年均新签订单含税金额为 2.13亿元，其中广州市轨道交通第三期建设规划期间（2017-2023年）的平均新签订单不含税金额为2.45亿元。预测期首年的工程监理新签订单主要结合标的公司目前在跟踪订单情况，并参考 2017-2023年期间的平均新签订单金额按照约 80%谨慎预测 2025年工程监理新签订单不含税金额为 1.98亿元，后续年度按照 5%的增速预测。 ②涉轨服务与技术咨询业务 涉轨服务与技术咨询业务类型较多，新签订单系多类子业务预测加总，预测期每年新签署合同金额（不含税）具体如下： 单位：万元
车辆或设备咨询及监造业务通常单个项目合同规模较大，报告期及历史期的新签订单规模波动较大，谨慎起见，2025年新签订单规模采用广州市轨道交通第三期建设规划期间（2017-2023年）的平均新签订单进行预测。 咨询服务包含监理总体、全过程咨询及造价咨询业务等，2025年预测新增订单较 2024年有所下降，主要系 2024年标的公司新签全过程咨询业务合同规模较大所致。 检验检测业务的新签订单预测系结合标的公司后续在检验检测业务的市场开拓情况、战略目标定位及检验检测业务的市场空间进行综合考虑。 ③项目管理业务 项目管理业务历史呈现合同金额大、数量少、新签金额波动大的特点，2025年的新签合同金额取历史十年剔除中国澳门公共建设局两个金额较大项目后的平均新签合同进行预测，2026-2028年考虑在 2025年的基础上稳步增长，增速分别为 5%、3%、3%。由于中国澳门公共建设局的两个项目分别于 2028年、2029年结束，考虑到广州地铁集团境外业务拓展战略、标的公司历史年度境外市场经营业绩以及目前跟踪的市场订单，标的公司预计 2026-2029年期间有较大机会获取项目管理业务订单，谨慎起见，将 2026年至 2029年预计可获取的项目管理业务合同订单合计预测至 2029年。 2）预测期新签署合同收入预测情况 结合标的公司历史期间各类业务合同执行周期、收入转化率，预测未来新签合同转化率如下：
新签合同收入预测转化率主要根据标的公司历史年度各类业务合同的转化情况进行预测，符合标的公司实际情况。针对工程监理和项目管理业务，根据历史期间的执行情况，合同首年一般处于施工准备阶段，该阶段可确认的工程进度比例通常较低，因此新签合同首年收入转化率较低。涉轨服务与技术咨询业务类型较多，预测期收入转化率主要参考各细分业务历史期间的收入转化率进行预测。 综上，标的公司收入预测综合考虑行业竞争情况、行业发展规划、行业地域性特征、公司战略规划，预测各类细分业务的在手订单及新增订单未来收入转化，营业收入预测依据充分、合理。 四、对比同行业可比公司、各板块业务劳务服务需求、标的资产所处地域工资水平，说明营业成本预测的合理性，费用人员变动的合理性及预测依据，是否考虑劳务派遣用工整改对成本的影响 （一）对比同行业可比公司、各板块业务劳务服务需求、标的资产所处地域工资水平 1、同行业可比公司成本结构 工程咨询行业是典型的技术、人才密集型行业，人员成本、技术和劳务服务采购成本系项目执行过程中所发生的主要成本。报告期内，标的公司主营业务成本由直接人工成本、服务采购成本及其他成本构成，主营业务成本结构如下： 单位：万元
2、各板块业务劳务服务需求 工程监理、涉轨服务与技术咨询等工程咨询业务属于技术、人才密集型业务。 报告期内，标的公司主要通过自有员工进行日常业务的开展；同时，职能助理、项目助理、监理员、巡检员、文员等部分辅助性岗位通过聘请劳务派遣人员的方式解决用工需求，主要参与工程监理、涉轨服务与技术咨询业务中的地保业务；此外，为规范劳务派遣用工，标的公司根据项目的需求，将监理旁站、地铁保护巡检等部分简单辅助、非关键的基础服务通过采购劳务服务方式以满足生产经营的需求。 3、标的公司生产人员人均薪酬 单位：万元
报告期内，标的公司生产人员平均薪酬分别为 22.95万元、22.70万元，高于标的公司所在地域平均工资水平。 （二）营业成本预测的合理性 1、营业成本预测依据 标的公司属于人才密集型企业，历史年度人工成本根据项目进行核算，不同项目所需的人员数量不同，无法按照传统的人员数量乘以人均工资的方式进行预测，本次评估预测未考虑人员费用及人员数量变动。标的公司在承接项目时，会进行预算和毛利率分析，根据相应的毛利率水平确定投入的人员数量、人工成本。 在项目执行过程中，若出现由于项目延期、执行难度大、外部环境等因素导致成本投入超过预期，标的公司会适时调整人员投入，在客户允许的情况下，采用人员在不同项目兼职或针对临时辅助性的工作进行劳务服务采购，以此降低人员投入，保证盈利能力。 未来年度营业成本预测中，除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本按照 2024年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务实际情况进行预测。营业成本预测如下： 单位：万元
2、标的公司成本预测方法与可比案例对比 同行业可比交易案例在评估时，基于历史毛利率预测成本的方式较为普遍，具体如下：
（三）是否考虑劳务派遣用工整改对成本的影响 标的公司统筹规划劳务派遣整改员工的总体人力成本，在原有劳务派遣用工成本的基础上，从人力成本保持合理稳定的基础出发设计整改方案、并与员工协商确定工资水平、签署劳动合同，完成整改工作。因此，标的公司劳务派遣整改后，相关人力成本费用并未显著增加，对标的公司经营成本和经营业绩不存在重大不利影响。标的公司劳务派遣用工整改前后的相关人力成本变化情况详见本回复之“问题 3：关于标的资产业绩情况、合同资产”之“四、报告期内标的资产人力成本的变化情况及发展趋势，与同行业公司的对比情况，劳务用工事项整改进度及对公司经营成本和业绩的具体影响”之“（三）劳务用工事项整改进度及对公司经营成本和业绩的具体影响”的相关内容。因此，标的公司劳务派遣整改未显著增加人力成本，评估预测无需考虑新增成本。 综上，标的公司预测期营业成本预测方法符合自身及行业的业务特性，具有合理性；标的公司劳务派遣整改后，相关人力成本费用未显著增加，本次评估预测未考虑新增成本具有合理性。 五、结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性 （一）各主要产品报告期内毛利率水平 报告期各期，标的公司主营业务按业务类别分类的毛利率情况如下：
（二）标的公司的核心竞争优势 1、拥有丰富的资质及专业经验 我国对城市轨道交通工程咨询企业实行资质审查和准入制度。经过近二十年的专业积累与储备，标的公司在工程监理领域拥有多项甲级资质，以及环境监理/咨询、设备监理等多项专业咨询资质。标的公司掌握轨道交通各类工法技术，集合了目前国内各类复杂地质条件下的施工经验和成果，已经完成轨道交通项目包括：地铁车站、盾构法区间隧道、矿山法隧道、高架桥、车站的设备安装及装修、线路轨道工程、线路设备集成等，为全国 33个城市、近 100条轨道交通线路提供了监理服务。标的公司在轨道交通板块的专业资质和历史业绩为核心竞争优势。 2、拥有一支高素质的人才队伍，具备支撑企业持续发展的人才优势 城市轨道交通工程咨询行业是知识密集型和技术密集型行业，涉及数十个工程类学科和专业，拥有工程咨询服务各领域的高等级资质和专业技术人才队伍，是企业成功参与行业竞争的核心因素。标的公司拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍。截至 2024年 12月 31日，标的公司本科及以上学历人员占比超过 90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过 85%，员工持有的执业资格证包括：注册监理工程师、一级注册造价师、一级注册建造师、注册安全工程师、投资咨询工程师等。此外，标的公司拥有土木、机电、工程管理等各类高端人才，在日趋激烈的行业竞争中具备领先的人才优势，为企业持续、快速、健康发展夯实基础。 3、掌握轨道交通前沿关键技术，具备领先行业的技术优势 标的公司注重技术研发和经验总结积累，在轨道交通领域，掌握“衡盾泥辅助带压进仓技术”“复合底层盾构施工隐蔽岩体环保爆破技术”“富水岩溶发育条件下复合地层地铁盾构工程成套技术”等前沿技术，为广东省高新技术企业、广东省工程技术研究中心、广州轨道交通盾构技术研究所，获得“广东省科技进步一等奖”“中国城市轨道交通协会科技进步一等奖”“广东省土木建筑协会科学技术进步一等奖”等，截至 2024年 12月 31日，拥有发明专利 36项、实用新型专利 62项、外观设计专利 1项和软件著作权 50项，参与多项行业标准的编写，被住建部认定为全国首批监理行业全过程工程咨询服务试点企业。 4、拥有先进完善的质量管理体系，推动企业的高质量发展 标的公司自 2011年以来通过并保持 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三标一体管理体系认证，取得三标一体管理体系认定证书。通过质量管理体系的全方位运行，有效确保标的公司对生产过程、产品质量、环境保护、职工职业健康及安全风险等方面的管控，实现了质量管理精细化水平及管理效能的不断提升，并能够及时发现过程中存在的问题并加以纠正，确保产品和服务的稳定性和高品质。管理体系的不断升级也有助于促进标的公司持续的科技创新、管理创新和业务创新，推动高质量发展。 （三）毛利率的预测情况 标的公司属于人才密集型企业，历史年度人工成本根据项目进行核算，不同项目所需的人员数量不同，无法按照传统的人员数量乘以人均工资的方式进行预测，本次评估预测未考虑人员费用及人员数量变动。标的公司在承接项目时，会进行预算和毛利率分析，根据相应的毛利率水平确定投入的人员数量、人工成本。 在项目执行过程中，若出现由于项目延期、执行难度大、外部环境等因素导致成本投入超过预期，标的公司会适时调整人员投入，在客户允许的情况下，采用人员在不同项目兼职或针对临时辅助性的工作进行劳务服务采购，以此降低人员投入，保证盈利能力。 未来年度营业成本预测中，除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本按照 2024年各个模块占营业收入比率进行预测或者根据业务实际情况进行预测。营业成本预测如下： 单位：万元
1、公司整体毛利率 报告期各期，标的公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
报告期各期，标的公司综合毛利率略低于行业平均水平，主要系各公司业务结构差异所致。 2、工程监理业务毛利率 报告期各期，标的公司与同行业可比公司工程监理业务毛利率对比分析如下：
标的公司工程监理业务毛利率高于中达安，主要系双方业务领域有所差异，中达安的项目主要集中于房屋建筑和市政工程，竞争较为激烈，毛利率相对较低。 标的公司侧重于城市轨道交通领域，技术壁垒相对较高，毛利率相对较高。标的公司工程监理业务毛利率低于甘咨询和招标股份，主要系标的公司地处广州，且轨道交通领域的技术壁垒相对较高，标的公司生产人员学历较高，薪酬水平相对较高，导致毛利率较低。 3、涉轨服务与技术咨询 报告期各期，标的公司与同行业可比公司工程咨询类业务毛利率对比分析如下：
工程咨询领域的细分业务类型较多，可比公司未披露涉轨服务与技术咨询业务，标的公司咨询业务的构成占比与同行业公司存在一定差异，可比性较低。 4、项目管理 标的公司项目管理业务尚处于发展期，报告期内，同行业可比公司未单独披露项目管理业务的毛利率情况，无法比较。 （五）市场竞争程度 1、行业竞争格局 我国建设工程咨询行业市场化程度较高，公司数量较多，竞争较为激烈。2014年至 2023年，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从 2014年的 7,279家增加到 2023年的 19,717家，具有甲级及综合资质企业从 2014年的3,174家增加到 2023年的 6,182家，具体情况如下图所示： 工程监理企业、甲级及综合资质企业数量变动情况 25,000 19,717 20,000 16,270 15,000 12,407 9,900 8,469 8,393 7,945 10,000 7,433 7,483 7,279 6182 5442 5157 4282 3970 3868 3528 3701 3376 3174 5,000 0 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年工程监理企业数量 甲级及综合资质企业 数据来源：住建部历年《全国建设工程监理统计公报》 工程咨询服务行业正随着我国建筑工程业的增长而壮大，竞争也日趋激烈。 从市场占有率来看，2023年全国工程监理企业收入排名前 5名的企业合计占行业总体收入的 3.51%；收入排名前 10名的企业合计占行业总体收入的 5.53%，市场总体处于较为分散的状态。 2、市场化程度 在工程咨询行业发展初期，工程咨询机构大部分为国家或地方事业单位，这些机构主要从事的业务具有一定地域限制性，承揽的项目以国有项目为主，在一定程度上延续了计划经济体系的特点。 随着改革开放的深化，我国工程咨询行业逐渐与国际接轨，行业内工程咨询机构由事业单位逐步发展成为适应市场经济体制的企业单位。由此，企业承接的项目由单一的国有项目，发展到股份制企业投资项目、外资投资项目、私人投资项目等多种项目混合的形式；业务承接范围由区域性向全国性转变。 近年来，随着机构体制改革和市场化竞争程度的提高，各工程咨询企业不断开拓创新，提高一体化服务水平，增加服务的附加值，以提高自身竞争能力加入到市场竞争中。随着市场化进程不断加快，工程咨询行业活力还将进一步迸发。 （六）产品的可替代性 经过近二十年的专业积累与储备，标的公司掌握轨道交通各类工法技术以及轨道交通前沿关键技术，具备领先行业的技术优势，并在工程监理领域拥有多项甲级资质，以及环境监理/咨询、设备监理等多项专业咨询资质。 由于城市轨道交通领域工程咨询项目涉及面广、差异化程度大，需要工程咨询企业因地制宜，针对不同的客户和项目，提供符合具体项目需求的技术服务。 在参与客户招投标的过程中，客户比较看重企业及人员是否具有丰富的相关项目执行经验。标的公司集合了目前国内各类复杂地质条件下的施工经验和成果，拥有经验丰富的工程咨询专业人员，标的公司业务的可替代性较低。 （七）行业进入壁垒情况 1、资质壁垒 虽然近年来，随着“放管服”改革的不断深化，工程咨询行业资质和准入门槛逐渐降低，但工程监理业务仍然保持着准入资质要求。国家通过《工程监理企业资质管理规定》等行业规章，对新申请企业的专业技术人员配置、工程咨询业绩等方面提出严格要求。具体而言，在企业资质方面，对企业进入该行业的基本条件、业绩要求等具有门槛要求；在个人执业资质方面，对执业人员的学历、专业、技术职称、资格证书、从业经验等进行了相关的限制。只有满足这些条件的企业才能获得资质许可，在许可范围内开展工程监理工作，而未达标的企业则无法进入该领域，这为新进入企业形成了显著的资质壁垒。 2、人才壁垒 城市轨道交通工程咨询行业为知识密集型和技术密集型行业，提供相关咨询服务需要掌握涉及数十个工程类学科和专业。这一行业特性要求企业拥有足够的多学科、有经验、高素质的专业技术人才，因此从业企业能否拥有一支高端技术服务团队成为企业在市场竞争中成败的关键。同时，根据《监理工程师职业资格制度规定》等相关法律法规的规定，我国对工程咨询服务行业的企业实施人才注册执业管理体系，取得执业资格并注册的专业人才，才能从事相关业务活动。因此，企业需要一定的具有执业资格的人才储备，才能开展相关工作。 3、项目经验壁垒 由于城市轨道交通工程项目涉及面广、差异化程度大，常常需要工程咨询企业因地制宜，根据具体项目条件和要求作出判断、灵活应对，这就需要企业及人员具备丰富的从业经验。在参与客户招投标的过程中，客户比较看重企业及人员是否具有丰富的工程监理、咨询、管理及运作经验。从业经验是客户重点考量的维度，也是影响企业能否中标的关键因素之一。因此，企业具备大量的项目经验积累和拥有经验丰富的工程咨询专业人员，有利于企业不断承接新项目，提高市场份额，并对其他企业进入本行业形成从业经验壁垒。 （八）预测期内毛利率水平的预测依据及合理性 标的公司报告期以及预测期毛利率情况如下：
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