[担保]科净源(301372):对外担保管理制度 （2025年8月）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京科净源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《证券法》、《民法典》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《规范运作指引》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第八条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第九条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并披露。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的范围 第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保： （一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及 （四）与本公司有互保往来业务的企业。 本条所涉及的企业均必须具有较强偿债能力。 第十一条 公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。 第三章 对外担保的审查 第十二条 公司在决定担保前，应当充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 被担保人的资信状况包括但不限于以下内容： （一）被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）； （二）债权人名称； （三）被担保方与债权人之间签订的债务合同； （四）担保方式、期限、金额等； （五）被担保方经审计的财务报告及还款能力分析； （六）被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录；及 （七）其他重要资料。 第十三条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经总经理审定后提交至董事会或股东会。 第十四条 董事会或股东会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的； （四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；及 （七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第四章 对外担保的决策 第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。 第十八条 董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联董事不得参与该项表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）证券交易所或《公司章程》规定的需经股东会审议通过的其他担保情形。 其中股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本条上款规定的情形外，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第五章 担保合同的订立 第二十五条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。 第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）各方的权利、义务和违约责任；及 （八）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十七条 担保合同订立时，公司财务部门应会同公司法律顾问全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务部门应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东会汇报。 第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第三十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第三十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第三十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第六章 对外担保的风险管理 第三十四条 公司财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第三十五条 经办责任人应当持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十六条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报总经理和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部门应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报总经理和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第七章 对外担保的信息披露 第四十一条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。上市公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对外控股子公司提供担保的总额。 第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十三条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十四条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第八章 相关责任 第四十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。并在给予行政处分的同时，根据给公司造成经济损失的大小，追究其赔偿责任。 第四十七条 公司董事、总经理、财务负责人或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十八条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十九条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第五十条 担保过程中，任何人员触犯刑法的，依法追究刑事责任。 第九章 附 则 第五十一条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本制度解释权归属于董事会。 北京科净源科技股份有限公司 2025年8月8日 中财网
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