富煌钢构(002743):安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项相关主体买卖股票自查报告的核查意见
关于安徽富煌钢构股份有限公司终止发行股份及支付现金 购买资产事项相关主体买卖股票自查报告的核查意见 天律他 2025第 02185号 致：安徽富煌钢构股份有限公司 安徽天禾律师事务所作为富煌钢构本次交易的专项法律顾问，根据《准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的要求，对富煌钢构终止本次交易相关主体在股票交易自查期间内买卖富煌钢构股票的情况进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”）。 本所律师在《安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）中的声明事项亦继续适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。 一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间 本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日起前 6个月至披露终止本次交易事项前一交易日止，即自查期间为 2024年 6月 6日至 2025年 6月 19日。 二、本次交易相关主体的核查范围 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3、本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）或主要负责人； 4、本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人； 7、前述 1至 6项自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。 三、核查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的自查报告等文件，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情形如下： （一）相关机构买卖上市公司股票的情况 自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖富煌钢构股票的情况。 （二）相关自然人买卖上市公司股票情况 自查期间内，本次交易核查范围内共有 9名自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
针对上述自查期间内买卖上市公司股票事宜，有关主体承诺如下： 1、戴阳、丁惠 （1）富煌建设董事戴阳出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏富煌钢构本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖富煌钢构股票的指示或建议。 “5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “7、若本人亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” （2）富煌建设董事戴阳之配偶丁惠出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露富煌钢构重组事宜（以下称“本次交易”）的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖富煌钢构股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司重组事宜的内幕信息。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人买卖公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 “5、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” 2、赵维龙、李俊梅 （1）富煌建设常务副总裁赵维龙出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易“4、本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏富煌钢构本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖富煌钢构股票的指示或建议。 “5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “7、若本人亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” （2）富煌建设常务副总裁赵维龙之配偶李俊梅出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露富煌钢构重组事宜（以下称“本次交易”）的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖富煌钢构股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司重组事宜的内幕信息。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人买卖公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 “5、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” 3、任晶晶 上市公司证券部员工任晶晶出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” 4、吴海啸、秦宗贵 （1）交易对方合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人之总经理吴海啸出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏富煌钢构本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖富煌钢构股票的指示或建议。 “5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “7、若本人亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” （2）交易对方合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人之总经理吴海啸之配偶秦宗贵出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露富煌钢构重组事宜（以下称“本次交易”）的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖富煌钢构股票的指示，不存在通过本人直系亲属的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形。除公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司重组事宜的内幕信息。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人买卖公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 “5、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” 5、张飞 交易对方合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人之财务负责人张飞出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述自查期间买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策，不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述本人买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” 6、李莉、林凤苗 中介机构安徽天禾律师事务所上海分所之经办人员李莉出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “3、本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏富煌钢构本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖富煌钢构股票的指示或建议。 “4、若本人亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属因上述买卖富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” 中介机构安徽天禾律师事务所上海分所之经办人员李莉之母亲林凤苗出具声明与承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖富煌钢构股票的情况。 “2、本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露富煌钢构重组事宜（以下称“本次交易”）的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出内幕信息的情形。除公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司重组事宜的内幕信息。 “3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖富煌钢构股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、本人买卖公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 “5、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 “6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述富煌钢构股票交易而获得的全部收益上交富煌钢构，或按照相关法律法规或规范性文件的规定处理。 “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给富煌钢构及其股东造成的一切损失。” 四、核查意见 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司及标的公司主要人员签署的专项说明、自查范围内相关主体确认的自查范围清单、签署的自查报告、存在买卖情形的相关人员签署的承诺及访谈记录等文件，本所律师认为：在内幕信息知情人登记表、专项说明、自查范围清单、自查报告和承诺函以及对相关人员的访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项相关主体买卖股票自查报告的核查意见》之签章页） 本核查意见于二〇二五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本核查意见正本二份，无副本。 安徽天禾律师事务所 负责人：刘 浩 经办律师：洪雅娴 李 洋 朱乐乐 中财网
 |