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开普检测(003008):调整组织架构并修订《公司章程》及其附件
| 时间：2025年08月11日 00:01:03 中财网 |
原标题:开普检测:关于调整组织架构并修订《公司章程》及其附件的公告
许昌开普检测研究院股份有限公司
关于调整组织架构并修订《公司章程》及其附件的公告
许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 8日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意对《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》等制度中的相应条款进行修订，现将具体情况公告如下：
一、本次调整组织架构并修订《公司章程》及其附件的情况
公司于 2025年 8月 8日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>及其附件的议案》，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟相应调整组织架构。
此外，结合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
结合前述变动情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 序 号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为维护许昌开普检测研究院股 份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》以及其他有 关法律法规，制订本章程。 | 第一条 为维护许昌开普检测研究院股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号—主板上市 公司规范运作》（以下简称《规范运作指 引》）以及其他有关法律法规，制定本章 程。 |
| 2. | 第八条 公司的董事长为公司法定代表 人。 | 第八条 公司的董事长为公司法定代表 人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 3. | / | 新增第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。 |
| 4. | 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 |
| 5. | 第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 |
| 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 | 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 6. | 第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 |
| 7. | 第十三条 公司的经营宗旨是：以“速度、 微笑、帮助客户成功”为核心价值观， 诚信公正、严谨求实、回报社会，保持 行业领先的技术能力和服务水平，成为 中国一流、国际上享有声誉的检测认证 服务机构。持续提高盈利能力，回馈投 资股东。 | 第十四条 公司的经营宗旨是：践行“做 电网安全的守护者，客户价值的创造者， 员工幸福的成就者，社会责任的践行者” 的使命，恪守“坚持客户价值：速度、微 笑、帮助客户成功；坚持创业精神：务实、 创新、奋斗成就梦想；坚持职业准则：廉 洁、诚信、做零缺陷典范”的核心价值观， 实现“以公正、专业、温暖的检测服务成 为客户第一个想到的检测机构”的发展愿 景。 |
| 8. | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 9. | 第十九条 公司系由开普检测整体变更 成立的股份有限公司，公司的发起人、 认购的股份数、出资方式、出资时间具 体如下： | 第二十条 公司系由开普检测整体变更成 立的股份有限公司，公司设立时发行的股 份总数为6,000万股，面额股的每股金额 为1元。公司的发起人、认购的股份数、 出资方式、出资时间具体如下： |
| 10. | 第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 |
| 拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。 | |
| 11. | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… |
| 12. | 第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并；…… 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… |
| 13. | 第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员离任时， 应及时书面委托公司向深圳证券交易所 申报离任信息，上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 | ||
| 14. | 第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 |
| 15. | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； | 第三十四条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合《公司法》规定条件 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证。公司股东查阅、复制公司有关文件和 资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需 要保密的文件，须在与公司签订保密协议 后查阅； |
| 16. | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 |
| 17. | 第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 |
| 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。 | 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 | |
| 18. | / | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
| 19. | 第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 | 第三十八条 财务与审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务时 |
| 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求财务与审计委员会向人民法院 提起诉讼；财务与审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……公司全资子公司的董事、监事（如 有）、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 20. | 删除原第三十九条～第四十条中持有公 司5%以上有表决权股份的股东相关内容 | 新增第四十一条～第四十三条（“第四章- 第二节-持有公司5%以上有表决权股份的 股东”相关内容） |
| 21. | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； | 第四十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； |
| （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （十三）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、证券交易所或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十）审议批准本章程第四十五条规定的 担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 | |
| 22. | 第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（即4人） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3（即4人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）财务与审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 |
| 前述第（三）项规定持股比例按该股东 提出书面请求之日计算。 | 前述第（三）项规定持股比例按该股东提 出书面请求之日计算。 | |
| 23. | 第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到监事 会以书面形式提出的召开股东大会的提 议时及时公告，并在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并及时公告，聘请律师 事务所对相关理由及其合法合规性出具 法律意见并公告，同时应当配合监事会 自行召集股东大会，不得无故拖延或者 拒绝履行配合披露等义务。 | 第五十一条 财务与审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得财 务与审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，财务与审计委员会可以自行召集和主 持。 |
| 24. | 第五十条 公司应充分保障中小股东 享有的股东大会召集请求权。对于股东 提议要求召开股东大会的书面提案，公 司董事会应依据法律、行政法规和本章 程的规定决定是否召开股东大会，不得 无故拖延或阻挠。 | 该条删除 |
| 25. | 第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，提供必要的支持，并及时履行 信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 | 第五十四条 对于财务与审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。 |
| 26. | 第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、 财务与审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 |
| 27. | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的持股5%以上的股 东是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。 |
| 28. | 第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； …… | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； …… |
| 29. | 第六十六条 出席会议人员的会议登记 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册 |
| 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 | 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 | |
| 30. | 第六十八条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。 |
| 31. | 第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名…… | 第七十五条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名 …… |
| 32. | 第七十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规章及其他 规范性文件或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 |
| 33. | 第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； | 第八十条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东会 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）公司连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的； （六）股权激励计划； …… | 议事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的的回购股 份； （八）重大资产重组； …… | |
| 34. | 第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会、单独或合并持股3%以上 的股东可以向股东大会提出董事候选人 的提名议案。 …… （二）监事会、单独或合并持股3%以上 的股东可以向股东大会提出非职工代表 监事候选人的提名议案；职工代表监事 通过公司职工大会、职工代表大会或其 他民主形式选举产生。 监事会向股东大会提出非职工代表监事 候选人的提名议案时，在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由监事 会主席依据法律、行政法规和本章程的 规定推荐非职工代表监事的候选人名 单，经监事会决议通过后，由监事会提 名具体候选人并以提案方式提请股东大 会审议表决。 （三）独立董事的提名方式和程序应该 按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上的，应当实行累 | 第八十四条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 （一）董事会、单独或合并持股1%以上的 股东可以向股东会提出董事候选人的提名 议案。 …… （二）独立董事的提名方式和程序应该按 照法律、法规及其他规范性文件的规定执 行。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上的，应当实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。具体如下： （一）参加股东会的股东所持每一表决权 股份拥有与拟选出董事人数相同表决权， 股东可以将所持全部投票权集中投给1名 候选人，也可以分散投给多名候选人。按 照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟 选出的董事人数，由得票较多者当选； |
| 积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。具体 如下： （一）参加股东大会的股东所持每一表 决权股份拥有与拟选出董事或监事人数 相同表决权，股东可以将所持全部投票 权集中投给1名候选人，也可以分散投 给多名候选人。按照董事、监事得票多 少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选； （二）董事选举：股东在选举董事投票 时，可将票数等于该股东所持股份数乘 以待选董事人数，股东可将其总投票集 中投给一个或几个候选人，按得票多少 依次决定董事当选；独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行； （三）监事选举：股东在选举监事投票 时，可将票数等于该股东所持股份数乘 以待选监事人数，股东可将其总投票集 中投给一个或几个候选人，按得票多少 依次决定监事当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 | （二）董事选举：股东在选举董事投票时， 可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 董事人数，股东可将其总投票集中投给一 个或几个候选人，按得票多少依次决定董 事当选；独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行； 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 | |
| 35. | 第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； |
| …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）最近3年内受到中国证监会行政 处罚； （七）最近3年内受到证券交易所公开 谴责或3次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召 开日截止计算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。 | |
| 36. | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… | 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； ……董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 | |
| 37. | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 公司的董事、监事和高级管理人员应当 保证公司及时、公平地披露信息，所披 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向财务与审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍财务与审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 |
| 露的信息真实、准确、完整。 公司董事、监事和高级管理人员无法保 证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事监事和高级管理人员可以直接申请 披露。 | 程规定的其他勤勉义务。 | |
| 38. | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 之日起60日内完成补选，确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和本章 程的规定。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 39. | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，并应当严格 履行与公司约定的禁止同业竞争等义 务。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 | 第一百〇三条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 |
| 40. | 第一百〇四条 公司应与董事签署保密 协议书，董事离职后，其对公司的商业 秘密包括核心技术等负有的保密义务在 该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效，且不得利用掌握的公司核心技术从 事与公司相同或相近的业务。 | 第一百〇四条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 41. | 第一百〇六条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 | 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 42. | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 |
| 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 | 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 | |
| 43. | 第一百一十八条 董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 44. | 第一百二十二条 董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 | 第一百二十二条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； |
| 45. | / | 新增第一百二十九条～第一百三十五条 （“第五章-第三节-独立董事”相关内容） |
| 46. | 第一百二十九条 公司董事会下设财务 与审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会与战略委员会。 财务与审计委员会由三名不在公司担任 高级管理人员的董事组成，其中独立董 事占二分之一以上，其中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十六条 公司董事会下设财务与 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会与战略委员会。 第一百三十七条 财务与审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权，由三名 不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事占二分之一以上，且至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 47. | / | 新增第一百三十八条～第一百四十五条 |
| 48. | 第一百三十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； …… （八）拟订因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股票的方案； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十三条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 49. | 第七章 监事会 | 删除 |
| 50. | 第一百五十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 |
| 51. | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 | |
| 52. | 第一百六十二条 公司每年度进行一次 利润分配，可以根据盈利情况和资金需 求状况进行中期现金分红。 | 第一百六十七条 在符合利润分配条件 的情况下，公司原则上每年度进行一次利 润分配，可以根据盈利情况和资金需求状 况进行中期现金分红。公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。上市公司召开年 度股东会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 当公司出现以下情况，可以不进行利润分 配：（1）最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见；（2）资产负债率 高于70%；（3）公司经营性现金流净额为 负数；（4）公司归属于上市公司股东的 净利润为负数。 |
| 53. | 第一百六十三条 公司利润分配决策程 序应充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见，公司利润分配决策程 序具体如下： …… 董事会制订的利润分配方案时应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过，独立董事应当对 利润分配政策进行审核并发表明确审核 | 第一百六十八条 公司利润分配决策程序 应充分考虑独立董事和公众投资者的意 见，公司利润分配决策程序具体如下： …… 董事会在制订利润分配方案时应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过。 …… |
| 意见，独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案 进行审核并发表审核意见，若公司有外 部监事（不在公司任职的监事），则外 部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董 事、监事会（包括外部监事，如有）的 审核意见。…… 公司董事会制订的现金股利分配方案， 提交股东大会审议时须经普通决议表决 通过；公司董事会制订的股票股利分配 方案，提交股东大会审议时须经特别决 议表决通过。 | ||
| 54. | 第一百六十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 55. | 第一百六十八条 公司实行内部审计制 度，设立内部审计部门，配备专职审计 人员，对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性、 公司财务收支和经济活动进行检查监 督。 内部审计部门对财务与审计委员会负 责，向财务与审计委员会报告工作。 | 第一百七十二条 公司实行内部审计制 度，设立内部审计部门，配备专职审计人 员，对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 56. | / | 新增第一百七十三条 内部审计部门向董 事会负责。内部审计部门在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受财务与审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向财务与审计委 员会直接报告。 |
| 57. | / | 新增第一百七十四条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计部门负 责。公司根据内部审计部门出具、财务与 审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 58. | 第一百六十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 | 第一百七十六条 财务与审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。 |
| 59. | 第一百八十六条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的符合信息披露要求的媒体上公 告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的符合信息披露要求的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 |
| 60. | / | 新增第一百九十六～第一百九十八条 |
| 61. | 第一百九十二条 公司因本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起15日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人 未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 62. | 第一百九十八条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成 员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 63. | 第二百〇四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 | 第二百一十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 |
| 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司持股5%以上的 股东、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 | |
| 64. | 第二百〇九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 | 第二百一十九条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。 |