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长青股份(002391):取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
| 时间：2025年08月11日 00:01:19 中财网 |
原标题:长青股份:关于取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程> 的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责， 公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原有条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》） 等法律法规及其它规范性意见的有关 规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代 表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行 公司事务的董事，为公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。 | ||
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司副总经理、财务总 监、总工程师、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、 财务总监、总工程师、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，遵循 公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，遵循 公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。 | 同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。 | |
| 8 | 第十七条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。 |
| 9 | 第十九条 公司发起人情况如下： 江苏长青集团有限公司以净资产认购 1,121.07万股，持股比例为36.40%；于 国权以现金认购277.20万股，持股比 例为9.00%；沈阳化工研究院以现金认 购154.00万股，持股比例为5.00%；黄 南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周 治金、刘长法、于国庆均以现金认购 215.60万股，持股比例均为7.00%。上 述发起人于2000年12月全额认购完 成。 …… | 第二十条 公司发起人情况如下： 江苏长青集团有限公司以净资产认购 1,121.07万股，持股比例为36.40%；于 国权以现金认购277.20万股，持股比 例为9.00%；沈阳化工研究院以现金认 购154.00万股，持股比例为5.00%；黄 南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周 治金、刘长法、于国庆均以现金认购 215.60万股，持股比例均为7.00%。上 述发起人于2000年12月全额认购完 成。公司设立时发行的股份总数为 3,080万股。 …… |
| 10 | 第二十条 公司股份总数为 649,592,550股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份 总数为649,592,550股，全部为普通股。 |
| 11 | 第二十一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 |
| 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 | ||
| 12 | 第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其它方式。 …… | 第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会规定的其它方式。 …… |
| 13 | 第二十七条 公司的股份可以依 法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依 法转让。 |
| 14 | 第二十九条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让，其中控股 股东持有的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 | 第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 |
| 应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效 时，按照深圳证券交易所的有关规定 申报并申请锁定其所持的本公司股 份。公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份发生变动的（不含公 司派送红股或公积金转增的股本），应 当及时向公司报告并由公司在深圳证 券交易所指定网站公告。公司董事、 监事、高级管理人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%（不含公司派送红股或 公积金转增的股本）；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 | 公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 | |
| 15 | 第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 | 第三十一条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上 的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 |
| 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 | |
| 16 | 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |
| 17 | 第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 |
| 18 | 第三十三条 公司股东享有下列 权利：…… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 | 第三十四条 公司股东享有下列 权利：…… （五）查阅、复制本章程、股东 名册、公司债券存根、股东会会议记 |
| 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； …… | 录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； …… | |
| 19 | 第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 |
| 20 | 第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 |
| 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 21 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 |
| 22 | 第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 | 第三十八条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 |
| 的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 | 的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的， 连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东， 可以依照《公司法》 | |
| 第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的审计委员会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 23 | 第三十八条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。 |
| 24 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失 |
| 的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 | ||
| 25 | 第三十九条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东或者实际控制人不 得利用其控股地位侵占公司资产。发 生公司控股股东侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结。凡控股股东不能以现金 | 删除 |
| 清偿的，通过变现控股股东股权偿还 侵占资产。 | ||
| 26 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 27 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 |
| 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的， | ||
| 应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。 | ||
| 28 | 第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规 | 第四十六条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金 |
| 定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 | 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以 发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。 | |
| 29 | 第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30％以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 | 第四十七条 公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何 |
| 过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应由出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会在审议对外担保事 项时，应经出席股东大会股东所持表 决权的过半数通过。股东大会审议前 款第（三）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程中有关担保 | 担保； （三）最近十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）被担保对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过百分之 七十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 股东会在审议对外担保事项时， 应经出席股东会股东所持表决权的过 半数通过。股东会审议前款第（三） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担 | |
| 事项的审批权限、审议程序的规定的 行为，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任，公司可以依法对其提起诉 讼。 经公司董事会或股东大会审议批 准的对外担保，必须在指定报刊上及 时披露，披露内容包括董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其 控股子公司对外担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额。 | 保。 公司董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程中有关担保 事项的审批权限、审议程序的规定的 行为，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任，公司可以依法对其提起诉 讼。 经公司董事会或股东会审议批准 的对外担保，必须在指定报刊上及时 披露，披露内容包括董事会或股东会 决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 | |
| 30 | 新增 | 第四十八条 公司对外提供财务 资助事项属于下列情形之一的，经董 事会审议通过后还应当提交公司股东 会审议： （一）单笔财务资助金额超过上 市公司最近一期经审计净资产的百分 之十； （二）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过百分之 七十； （三）最近十二个月内财务资助 金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的百分之十； （四）证券交易所或者公司章程 |
| 规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过百分之五十 的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用 前两款规定。 第四十九条 公司发生的交易（除 提供担保、提供财务资助外）达到下 列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的百分之五十以上，且绝对 金额超过5000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的百分之五十以上，且绝对金额 超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最 | ||
| 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的百分之五十以上，且绝 对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过500 万元； （七）与关联人发生的成交金额 在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的 关联交易。 上述指标计算涉及的数据为负值 的，取其绝对值计算。 | ||
| 31 | 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足五名时； （二）…… （五）监事会提议召开时； （六）…… | 第五十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足六名时； （二）…… （五）审计委员会提议召开时； （六）…… |
| 32 | 第四十五条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或股东大会 | 第五十二条 本公司召开股东会 的地点为：公司住所地或股东会通知 |
| 通知中确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 | 中确定的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。股东会除设置 会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。发 出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原 因。 | |
| 33 | 第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。 …… | 第五十四条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。 …… |
| 34 | 第四十八条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 | 第五十五条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。 | |
| 35 | 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 | 第五十六条 …… 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
| 36 | 第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 | 第五十七条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 |
| 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 公司证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 公司证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 37 | 第五十一条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。 |
| 38 | 第五十二条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东 自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。 |
| 39 | 第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 …… | 第六十一条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司百分之一以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 …… |
| 40 | 第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容：…… （三）以明显的文字说明：全体 | 第六十三条 股东会的通知包括 以下内容：…… （三）以明显的文字说明：全体 |
| 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； …… 公司股东大会股权登记日和网络 投票开始日之间应当至少间隔两个交 易日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 | 普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 | |
| 41 | 第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。 |
| 42 | 第五十九条 公司董事会和其他 召集人应采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 | 第六十六条 公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 |
| 43 | 第六十条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 …… | 第六十七条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东、持有特别表决 权股份的股东等股东或其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 |
| …… | ||
| 44 | 第六十一条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 …… | 第六十八条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 45 | 第六十二条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； …… | 第六十九条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； …… |
| 46 | 第六十五条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 |
| 47 | 第六十七条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应 | 第七十三条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级 |
| 当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。 | 管理人员应当列席并接受股东的质 询。 | |
| 48 | 第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 …… | 第七十四条 …… 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 …… |
| 49 | 第六十九条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，…… | 第七十五条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，…… |
| 50 | 第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告 | 第七十六条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。 |
| 51 | 第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明 | 第七十七条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 |
| 52 | 第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； …… | 第七十九条 …… （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名； …… |
| 53 | 第七十四条 召集人应当保证会 | 第八十条 召集人应当保证会议 |
| 议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。…… | 记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。…… | |
| 54 | 第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第八十二条 …… 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 …… |
| 55 | 第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 |
| 56 | 第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售 | 第八十四条 下列事项由股东会 以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售 |
| 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； …… （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 | 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； …… （六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 | |
| 57 | 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求上市公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利，但不得 以有偿或者变相有偿方式公开征集股 东权利。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第八十五条 …… 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 …… |
| 58 | 第八十条 公司拟与关联人发生 的总金额高于3000万元的，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易，应当由股东大会 审议表决。股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 | 第八十六条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 …… |
| 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 …… | ||
| 59 | 第八十一条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 60 | 第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30％及以上 时，选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 | 第八十八条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。下列情形 应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上时。 股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事或人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向 |
| 用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司董事、监事候选人的提名方 式： （一）非独立董事候选人由现任 董事会、单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东向董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，以提 案形式提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由公司董 事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，以 提案形式提交股东大会选举；提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 （三）非职工代表监事候选人由 现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面提名 推荐，由监事会进行资格审核后，提 交股东大会选举； （四）职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生。 | 股东公告候选董事的简历和基本情 况。 公司董事候选人的提名方式： （一）非独立董事候选人由现任 董事会、单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后， 以提案形式提交股东会选举； （二）独立董事候选人由公司董 事会、单独或合计持有公司百分之一 以上股份的股东向董事会书面提名推 荐，由董事会进行资格审核后，以提 案形式提交股东会选举；提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 | |
| 61 | 第八十四条 股东大会审议提案 时，不应对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不 应对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。 |
| 62 | 第八十六条 股东大会采取记名 投票表决方式。 | 第九十二条 股东会采取记名方 式投票表决。 |
| 63 | 第八十七条 …… 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第九十三条 …… 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 …… |
| 64 | 第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 …… 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 |
| 65 | 第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权（累积 投票制除外）。 …… | 第九十五条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 …… |
| 66 | 第九十三条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会通过之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为 股东会通过之日。 |
| 67 | 第五章 董事会 第一节 董事 | 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 |
| 68 | 第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 | 第一百零一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务 |
| 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限未满的； （八）根据《公司法》规定不得 担任董事的情形； （九）法律、行政法规或部门规 章、证券交易所规定的其他内容。 违反前款规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现前款第（六）项、第（八） 项情形的，应当立即停止履职并由公 司按相应规定解除其职务，如出现前 款第（七）项、第（九）项情形的， 公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中 国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证 券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 | 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。 | |
| 会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 | ||
| 69 | 第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零二条 …… 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事及由 职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。公司董事会中职工代表担任 董事的名额为一名。 |
| 70 | 第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 | 第一百零三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 |
| 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； …… | 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； …… 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 71 | 第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： …… （三）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； …… | 第一百零四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提 |
| 供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； …… | ||
| 72 | 第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在2日内 披露有关情况。除下列情形外，董事 的辞职自辞职报告送达董事会时生 效： （一）董事辞职将导致董事会成 员低于五人时； （二）…… 在上述情形下，辞职应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职生效之前，拟辞职董事 仍应当按照有关法律法规和本章程的 规定继续履行职责，但存在第九十五 条第一款规定情形的除外。 …… | 第一百零六条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，董事会将在两 个交易日内披露有关情况。除下列情 形外，董事的辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成 员低于六人时； （二）…… 在上述情形下，辞职应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职生效之前，拟辞职董事 仍应当按照有关法律法规和本章程的 规定继续履行职责，但存在第一百零 一条第一款规定情形的除外。 …… |
| 73 | 第一百零一条 …… | 第一百零七条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。 …… |
| 74 | 新增 | 第一百零八条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 |
| 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | ||
| 75 | 第一百零三条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 76 | 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 77 | 第一百二十三条 公司设董事会， 对股东大会负责。 | 删除 |
| 78 | 第一百二十四条 董事会由七名 董事组成，设董事长、副董事长各一 名。 | 第一百一十一条 公司设董事会， 董事会由八名董事组成，设董事长一 人，副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 |
| 79 | 第一百二十五条 董事会行使下 列职权：…… （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… | 第一百一十二条 董事会行使下 列职权：…… （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； …… |
| 80 | 第一百二十九条 …… 公司发生的交易达到下列标准之 一的，除应当经董事会审议通过外， 还应当提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的百分之五 十以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以上，且绝对金额 超过五千万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的百分之五十以上，且绝对金额超过 五千万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的百 分之五十以上，且绝对金额超过五百 万元； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 | 第一百一十五条 …… |
| 净资产的百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过五百万 元。 （七）与关联人发生的成交金额 在三千万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的 关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十二条规定的须提 交股东大会审议批准的对外担保事项 外，其他对外担保事项由董事会审议 批准。未经董事会或股东大会审议批 准，公司不得对外提供担保。 | 公司提供担保，应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外 披露。 | |
| 81 | 第一百二十七条 公司董事会设 立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成 | 删除 |
| 员全部由董事组成，且成员不得少于 三名，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士，且成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 公司董事会战略委员会负责对公 司发展战略和重大投资决策、可持续 发展等进行研究，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略规 划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。 公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估 | ||
| 内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 | ||
| 员； （三）法律法规、深圳证券交易 所有关规定以及本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见以及未 采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负 责制定公司董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易 所有关规定以及本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见以及未采纳的具体理由，并进 | ||
| 行披露。 | ||
| 82 | 第一百三十条 董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 | 删除 |
| 83 | 第一百三十三条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董 事。 |
| 84 | 第一百三十四条 有下列情形之 一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股 东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提 议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一 以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 85 | 第一百三十八条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该 | 第一百二十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不 |
| 董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。 | 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。 | |
| 86 | 第一百三十九条 董事会决议表 决方式为：记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯方式 进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表 决方式为：记名投票或举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式召开 并做出决议，并由参会董事签字。 |
| 87 | 第二节 独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 88 | 第一百零四条 公司董事会成员 中其中独立董事三名，且至少包括一 名会计专业人士。独立董事对公司及 全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照法律、行政法规、中国 证监会规定、深圳证券交易所业务规 则和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受 侵害。…… | 第一百二十八条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 89 | 第一百零五条 独立董事原则上 最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效 | 删除 |
| 地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应当持 续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 | ||
| 90 | 第一百零九条 独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况，并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意见，被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百一十条 公司应当在选举 独立董事的股东大会召开前，将所有 独立董事候选人的有关材料报送深圳 证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。深圳证券交易所依照规 定对独立董事候选人的有关材料进行 审查，审慎判断独立董事候选人是否 符合任职资格并有权提出异议。深圳 证券交易所提出异议的，公司不得提 交股东大会选举。 | 删除 |
| 91 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人 员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保 护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董 事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其 他职责。 |
| 92 | 第一百一十三条 为了保证独立 董事有效行使职权，公司应当为独立 董事依法履职提供必要保障： （一）公司应当为独立董事履行 职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书 等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 （二）公司应当保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权； （三）公司应当及时向独立董事 发出董事会会议通知，不迟于法律、 | 删除 |
| 行政法规、中国证监会规定或者本章 程规定的董事会会议通知期限提供相 关会议资料，并为独立董事提供有效 沟通渠道。 第一百一十四条 独立董事每年 在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。除按规定出席股东大会、董事 会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公 司运营情况等资料、听取管理层汇报、 与内部审计机构负责人和承办公司审 计业务的会计师事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。独立董事应当向公 司年度股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十五条 公司应当建立 独立董事工作制度，独立董事制度应 当符合法律、行政法规、中国证监会 规定和深圳证券交易所业务规则的规 定，有利于公司的持续规范发展，不 得损害公司利益。 第一百一十六条 独立董事每届 任期与公司其他董事相同，任期届满， 可以连选连任，但是连续任职不得超 过六年。在公司连续任职独立董事已 满六年的，自该事实发生之日起三十 | ||
| 六个月内不得被提名为公司独立董事 候选人。 独立董事任期届满前，公司可以 依照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。 第一百一十七条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原 因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本制度或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 独立董事辞职导致董事会成员低 于五人或独立董事少于三名时，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。公司应当自 | ||
| 独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。 第一百一十八条 独立董事应当 亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会 解除该独立董事职务。 第一百一十九条 独立董事行使 职权的，公司、高级管理人员等相关 人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。 第一百二十条 公司应当承担独 立董事聘请专业机构行使职权时所需 的费用。 第一百二十一条 公司应当给予 独立董事与其承担的职责相适应的津 贴，津贴的标准由董事会制订方案， 股东大会审议通过，并在公司年度报 告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从 公司及其主要股东、实际控制人或者 | ||
| 有利害关系的单位和人员取得其他利 益。 第一百二十二条 公司可以建立 独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责所可能引致的风 险。 | ||
| 93 | 新增 | 第一百三十四条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十二条 第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 |
| 提供便利和支持。 | ||
| 94 | 第四节 董事会秘书 本节全部内容 | 删除 |
| 95 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成 员为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第一百三十七条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 |
| 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百三十九条 公司董事会设 置战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责， 专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 | ||
| 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 | ||
| 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 | ||
| 96 | 第六章 总经理及其他高级管理 人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 97 | 第一百五十条 法律、法规以及本 章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人存在本章程 第九十五条第三款所列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟 聘请该候选人的原因以及是否影响公 司规范运作。 | 第一百四十三条 本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 |
| 98 | 第一百五十四条 …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； …… | 第一百四十八条 …… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； …… |
| 99 | 新增 | 第一百五十一条 公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会会议 |
| 的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 | ||
| 100 | 第一百五十八条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 |
| 101 | 第七章 监事会 本章全部内容 | 删除 |
| 102 | 第一百七十九条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年报报告、中期报告报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会 及深圳证券交易所的规定进行编制。 董事、监事和高级管理人员无法 保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司 | 第一百五十五条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年报报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及深 圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 应当披露。公司不予披露的，董事、 监事和高级管理人员可以直接申请披 露。 | ||
| 103 | 第一百八十条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。 |
| 104 | 第一百八十一条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 …… | 第一百五十七条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 …… |
| 105 | 第一百八十二条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 106 | 第一百八十三条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。 |
| 107 | 第一百八十四条 …… （二）利润分配的决策程序和机 制： 1、公司每年利润分配预案由公司 董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况制订。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。分 红预案经董事会审议通过，方可提交 股东大会审议； 2、监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表 专项说明和意见； 3、董事会审议通过利润分配方案 后报股东大会审议批准，公告董事会 | 第一百六十条 …… （二）利润分配的决策程序和机 制： 1、公司每年利润分配预案由公司 董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况制订。董事 会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。分红预案经董事 会审议通过，方可提交股东大会审议； 2、董事会审议通过利润分配方案 后报股东会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事的审核意 见； 3、股东会审议利润分配方案前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关 |
| 决议时应同时披露独立董事和监事会 的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案 前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； 5、公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。如根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需 要，确需调整或者变更利润分配政策 和股东分红回报规划的，应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性 文件及本章程的规定；有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 …… | 心的问题； 4、公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批准 的现金分红具体方案。如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整或者变更利润分配政策和股 东分红回报规划的，应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件 及本章程的规定；有关调整利润分配 政策的议案，由独立董事发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 …… | |
| 108 | 第一百八十五条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 | 第一百六十一条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保 |
| 监督。 | 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 | |
| 109 | 第一百八十六条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。审计委员会监督及 评估内部审计工作，内部审计部门对 审计委员会负责，向审计委员会报告 工作 | 删除 |
| 110 | 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 第一百六十三条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索， 应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百六十四条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 |
| 告。 第一百六十五条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十六条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。 | ||
| 111 | 第一百九十六条 公司召开监事 会的会议通知，以电话、传真、专人 送出、邮寄、电子邮件方式进行。 | 删除 |
| 112 | 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 113 | 第二百零五条 …… 公司减资后的注册资本不得低于 法定的最低限额。 | 第一百八十五条 …… 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。 |
| 114 | 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章 程第一百五十八条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十五条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在公司指 定的信息披露报纸上公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 第一百八十七条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除 外。 | ||
| 115 | 第二百零七条 …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， |
| 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。 | ||
| 116 | 第二百零八条 公司有本章程前 条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 …… | 第一百九十一条 公司有本章程 第一百九十条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 …… |
| 117 | 第二百零九条 公司因本章程第 二百零七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程 第一百九十条第（一）项、 第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 118 | 第二百一十三条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。 |
| 119 | 第二百一十四条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。 |
| 120 | 第二百一十五条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 121 | 第二百二十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 | 第二百零四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额超过百 分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 |
| 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 | 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 | |
| 122 | 第二百二十三条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在扬州市行 政审批局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 | 第二百零六条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在扬州市数据 局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 |
| 123 | 第二百二十四条 本章程所称"以 上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以 外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以 上”、“内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 |
| 124 | 第二百二十六条 本章程附件包 括股东会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 125 | 新增 | 第二百一十条 本章程经公司股 东会审议通过后生效。 |