佰维存储(688525):第二次以集中竞价交易方式回购股份的预案
深圳佰维存储科技股份有限公司 关于第二次以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于2,000万元（含），不超过4,000万元（含）● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金 ●回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本 ●回购股份价格：不超过人民币97.90元/股（含） ●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购方案将于股东会审议通过后开始实施。 ●相关股东是否存在减持计划： 1、公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的（《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，减持期间为2025年6月18日至2025年9月17日。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划继续实施减持，公司将及时履行信息披露义务。 2、公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 3 、除上述情况外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。若上述人员期间或后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 1、本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施； 2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或部分实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）公司于2025年8月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。 （三）本次回购的股份将用于减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需在股东会审议通过后依法通知债权人。上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 本次回购方案实施期限为自股东会审议通过股份回购方案之日起12个月内。 本次回购方案将于股东会审议通过后开始实施。公司将根据股东会决议及授权，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2．如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币97.90元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产115.56亿元，归属于上市公司股东的净资产42.04亿元，货币资金21.64亿元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的0.3461%、0.9515%、1.8485%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为63.55%，流动负债合计53.81亿元，非流动负债合计19.63亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3．本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1．因缓解认购限制性股票的资金压力，公司董事、总经理何瀚先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持44,500股；公司董事、副总经理徐骞先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持5,625股；公司董事、副总经理、核心技术人员王灿先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持16,875股；公司董事、副总经理刘阳先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持5,625股；公司副总经理蔡栋先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持3,375股；公司董事会秘书、财务总监黄炎烽先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持7,875股。减持计划的具体内容详见公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》。截至目前，上述减持计划尚未实施完毕。 前述买卖公司股票的行为是根据已披露的减持计划所进行的正常交易行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2．除上述减持行为外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 3．本次回购股份的回购期限自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等待期限内，公司2023年限制性股票激励计划预计将进入第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次及预留授予预计将进入第一个归属期，作为激励对象的公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 1、公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站披露了（《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，减持期间为2025年6月18日至2025年9月17日。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划继续实施减持，公司将及时履行信息披露义务。 2、公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 3、除上述情况外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。若上述人员期间或后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案； 2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；4．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施； （二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳佰维存储科技股份有限公司董事会 2025年8月11日 中财网
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