佰维存储(688525):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳佰维存储科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年 限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属条 件成就 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目录 一、释义.....................................................................................................3 二、声明.....................................................................................................5 .............................................................................................6三、基本假设 四、2023年激励计划和2024年激励计划的审批程序.........................7五、独立财务顾问意见..........................................................................11六、备查文件及咨询方式......................................................................20一、释义 1. 上市公司、公司、本公司、佰维存储：指深圳佰维存储科技股份有限公司。 2. 2023年激励计划、《2023年激励计划》计划：指《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3. 2024 2024 年激励计划、《 年激励计划》计划：指《深圳佰维存储科技股份 有限公司2024年限制性股票激励计划》。 4.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 5. 激励对象：按照各期激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）/ 董事、高级管理人员及核心技术业务人员。 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。 16. 4 —— 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 号 股权激励信息披露》。 17.公司章程：指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》。 18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 19.证券交易所：指上海证券交易所。 20.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，2023年激励计划和2024年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就2023年激励计划和2024年激励计划对佰维存储股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露2023 2024 的关于 年激励计划和 年激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对2023年激励计划和2024年激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对2023年激励计划和2024年激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）2023年激励计划和2024年激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 2023 2024 （五） 年激励计划和 年激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、2023年激励计划和2024年激励计划的审批程序 （一）深圳佰维存储科技股份有限公司 年限制性股票激励计划已履行2023 必要的审批程序： 1、2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公<2023 > 司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于核实公司 年限制> <2023 性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年3月10日至2023年3月19日，公司对本激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 年2023 3月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。 3、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公2023 司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会 4 2023 5 25 件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 5、2023年6月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。 2023 6、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。 7、2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理 年限制性股票激励计划部分限2023 制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 8 2025 8 8 于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通 1 2024 2 21 过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股<2024 > 东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量1% 超过公司总股本的1%的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于核实公司 年限> <2024 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 的议案》《关于激励对象何瀚1% 先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年2月23日至2024年3月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2024年3月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。 、 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议并通过 3 2024 3 11 2024 了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励2024 对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董1% 事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年3月12日，公司披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事 4 2024 3 14 会第十五次会议，均审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划相关事2024 项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 5、2024年5月7日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 6、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件2024 的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，佰维存储 年激励计划第二个归属期、 年激励计划首次及预留授予第一2023 2024 个归属期归属事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2023年激励计划》及公司《2024年激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）2023激励计划第二个归属期符合归属条件的说明 1、2023年激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期 2023年激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》）的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年8月8日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为 年 月 日至 年 月 日。 2025 8 8 2026 8 7 2、符合归属条件的说明 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权、公司《2023年激励计划》和《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授2023 予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（）授予日： 年 月 日。 1 2023 8 8 （2）归属数量：417.5370万股。 （3）归属人数：207人。 （）归属价格： 元股。 4 12.33 / （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （6）本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期可归属对象名单及归属情况
2、上表中不包含1名本期个人层面归属比例为0%的激励对象； 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条 件说明 、 年激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期 1 2024 根据《2024年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 个月内的最后一个交易日止”。预留授予的限制性24 股票第一个归属期为“自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。 年激励计划的首次授予日为 年 月 日，因此首次授予的限制性股 2024 2024 3 14 票第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日；2024年激励计划的预留授予日为2024年5月7日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为年 月 日至 年 月 日。 2025 5 7 2026 5 6 2、符合归属条件的说明 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权、公司《2024年激励计划》和《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 年激励计2024 2024 划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
2024年激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 （1）首次授予日：2024年3月14日。 （2）首次归属数量：235.5000万股。 （）首次归属人数： 人。 3 10 （4）首次归属价格：36元/股。 （5）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 股普通股股票。 A （6）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况
2、上述激励对象不包括独立董事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2024年激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况 （1）预留授予日：2024年5月7日。 （）预留归属数量： 万股。 2 73.4955 （3）预留归属人数：284人。 （4）预留归属价格：36元/股。 对象定向发行的公司A股普通股股票。 （6）本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况
过本激励计划公告时公司股本总额的20%。 、本激励计划的预留授予激励对象不包括独立董事。 2 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2023年激励计划已进入第二个归属期、公司2024年激励计划首次及预留授予已进入第一个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且相应归属期公司层面业绩考核均成就，公司2023年激励计划第二个归属期、公司2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期已达到相应归属条件。 （三）结论性意见 综上，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属数量、归属激励对象人数、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳佰维存储科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》2、《深圳佰维存储科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》 3、《深圳佰维存储科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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