佰维存储(688525):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳佰维存储科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年8月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................11 一、释义 1.上市公司、公司、本公司、佰维存储：指深圳佰维存储科技股份有限公司。 2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。 4.激励对象：按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）中基层技术及业务骨干。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。 15.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。 16.公司章程：指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》。 17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18.证券交易所：指上海证券交易所。 19.元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰维存储股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年7月12日至2025年7月21日，公司对本激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年7月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年7月28日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了 《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划 差异情况 本次实施的股权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件说明 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 1 、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佰维存储及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2025年8月8日 2、授予数量：341.59万股，占目前公司股本总额46,126.5626万股的0.74% 3、授予人数：413人 4、授予价格：36元/股 5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 （3）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事，包括11名中国台湾籍和其他外籍人员。 3、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2025年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议精智达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、深圳佰维存储科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》 3、《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
 |