广东建科(301632):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:广东建科:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年八月 特别提示 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于2025 年8 月12 日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度和2024 年度。 如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中 国 金 融 新 闻 网 （ www.financialnews.com.cn ） 、 中 国 日 报 网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为6.56 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （三）流通股数量较少的风险 本次公开发行新股的数量为10,466.00 万股，发行后公司总股本为41,856.00万股，其中无限售流通股为6,886.3457 万股，占发行后总股本的比例约为16.45%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所属行业为专业技术服务业（M74）。截至2025 年7 月29 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为36.57 倍。 截至2025 年7 月29 日（T-3 日），可比上市公司市盈率水平情况如下：
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注2:2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注3：垒知集团、建研院2024年扣非前后归属于母公司股东净利润大幅下滑，建科院2024年扣非前后静态市盈率为异常值，均未纳入同行业上市公司市盈率算术平均值计算范围。 本次发行价格6.56元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为26.48 倍，低于中证指数有限公司2025 年7 月29 日（T-3 日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率36.57 倍，亦低于同行业可比上市公司2024 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的静态市盈率的算术平均值34.86 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （七）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）经营业绩下滑风险 2022 年-2024 年，公司营业收入分别为107,227.97 万元、115,447.37 万元和119,739.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,199.25 万元、9,139.79 万元和10,368.35 万元，发行人经营规模持续增长，但扣非后归母净利润在2023 年略有下滑，主要原因系2023 年信用及资产减值损失增幅较大和毛利率略有下滑。若未来发行人的客户因企业财务状况或地方财政状况恶化出现支付困难、拖延付款等现象，可能导致发行人信用及资产减值损失上升；若未来发行人所处市场规模下降、行业竞争加剧可能导致发行人业务单价下降进而导致毛利率下降，若发行人不能有效控制人力成本，亦可能导致发行人毛利率下降。前述发行人信用及资产减值损失上升和毛利率下降的风险可能导致发行人净利润存在进一步下滑的风险。 （二）公司收入区域分布集中和市场开拓风险 公司目前业务主要集中在广东地区。2022 年-2024 年，公司来自广东地区的主营业务收入分别为103,518.35 万元、111,664.55 万元和115,800.51 万元，占主营业务收入的比例分别为97.68%、97.45%和97.53%。随着广东省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也随之加大。 2022 年-2024 年，公司广东省外业务收入占比较小，公司存在未来广东省外市场拓展效果不佳进而导致广东省外业务收入出现较大幅度波动的风险。 如果公司不能有效拓展广东省外市场，巩固并提高来自广东省内和省外的业务量，将会对公司营业收入和盈利能力产生不利影响。 （三）市场竞争风险 建设工程检验检测服务行业面临较为激烈的市场竞争环境。目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型检验检测企业占据领先地位。在广东省内的工程技术服务领域，公司在同行业中处于相对优势地位，但随着国家、地方行业管理调整，省外同行业企业不断进入广东市场，公司将面临更加激烈的竞争环境。如果公司在战略规划、经营管理、市场开拓、技术创新、人才储备等方面不能与时俱进，适应不断变化的市场形势，公司将会逐渐失去竞争优势及市场份额，对公司经营产生不利影响。 （四）净资产收益率下降的风险 公司2022 年-2024 年归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为5.34%、5.16%和5.42%。公司首次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，而由于募投项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此存在短期内公司净资产收益率将会出现一定幅度下降的风险。 （五）应收账款和合同资产发生坏账的风险 近年来房地产行业受政策收紧影响发展明显放缓，大型房地产企业的资金链紧张，导致大部分房地产项目检验检测费用的结算和支付显著滞后，公司根据前述情况及时调整经营策略，加大力度承接政府、事业单位投资的项目，该类项目大多纳入财政预算支出，或者要经过严格的结算和支付流程，从报告交付到结算、财审和支付的时间跨度大。同时，公司近年来大力推广以“内部各专业部门协同整体经营”的方式承接大型重点工程的综合检验检测项目，此类大型综合检验检测项目的建设规模大、周期长，结算和支付的时间跨度更大。 受前述因素影响，2022 年12 月31 日、2023 年12 月31 日和2024 年12 月31 日，公司应收账款和合同资产合计账面价值分别为48,419.57 万元、65,032.22万元和77,007.83 万元，占总资产的比例分别为19.43%、25.02%和27.63%。公司账龄1 年以上的应收账款余额比例分别为36.66%、43.41%和47.53%，近三年应收账款账龄在2022 年-2024 年逐期拉长；应收账款周转率分别为2.19 次、1.55次和1.23 次，在2022 年-2024 年逐期下降。 随着公司经营规模的扩大、客户资金充裕程度的变化，公司应收账款和合同资产金额可能会继续扩大，应收账款账龄可能会持续拉长，应收账款周转率可能会持续下降。如果出现客户支付困难、拖延付款等现象，公司将面临流动资金紧张和应收账款无法收回的风险，进而引发坏账准备上升、需对部分客户应收账款单项计提坏账准备的风险，将对公司经营和盈利能力造成不利或重大不利影响。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1 号——股票上市公告书内容与格式》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕1275号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2025】867 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“广东建科”，证券代码为“301632”。本次首次公开发行股票中的68,863,457 股人民币普通股股票自2025 年8 月12 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025 年8 月12 日 （三）股票简称：广东建科 （四）股票代码：301632 （五）本次公开发行后总股本：418,560,000 股 （六）本次公开发行股票数量：104,660,000 股，全部为新股，无老股转让（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：68,863,457 股（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：349,696,543 股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为3,139.80 万股，占本次发行数量的30.00%。 上述战略配售对象获配股票的限售期12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为4,395.75 万股，其中网下比例限售6 个月的股份数量为439.8543 万股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的4.20%。 战略配售方面，参与战略配售的投资者获配股票限售期为12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人（主承销商）”） 三、公司选定的上市标准 根据深圳证券交易所发布的《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）〉的通知》，关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）〉的通知》和相关规定执行。根据《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）〉的通知》，自新规则发布之日（2024年4 月30 日）起施行，已经通过深圳证券交易所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则（即《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》）第2.1.2 条规定的上市条件。根据《深圳证券交易所上市审核委员会2023 年第63 次审议会议结果公告》，公司已于2023 年8 月17 日通过深圳证券交易所上市审核委员会2023 年第63 次审议会议审议，因此公司适用原规则第2.1.2 条规定的上市条件。 公司选择创业板第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000 万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年和2024 年归属于母公司所有者的净利润分别为9,139.79 万元和10,368.35 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），两年净利润均为正且累计达到19,508.14 万元，因此，发行人满足所选择的上市标准。 第三节发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
的情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人的基本情况 1、发行人控股股东 发行人控股股东为建工控股，建工控股持有公司股份231,100,000 股，发行后上市前持股比例为55.21%。建工控股的股东为广东省人民政府和广东省财政厅，其中广东省人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%。广东省人民政府授权广东省国资委行使国资监管职责。 建工控股具体情况如下：
公司实际控制人为广东省国资委。 （二）本次发行后上市前公司实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，公司实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工 持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划，亦不存在其他上市后的行权安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为31,390.00 万股，本次公开发行数量为10,466.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，发行完成后公司总股本为41,856.00 万股。本次发行前后公司股本结构如下：
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次发行后上市前公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为64,370 名，公司前十名股东持股情况如下：
售情况 公司的战略配售不存在由高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与的情形。 八、战略配售情况 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。参与战略配售的投资者已同发行人签署战略配售协议，本次发行参与战略配售的投资者的最终配售结果如下：
第四节股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行新股104,660,000 股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行股份均为新股，公司原股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为6.56 元/股。 三、每股面值 人民币1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行价格6.56 元/股对应的市盈率为： （1）19.86 倍（每股收益按照2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）19.22 倍（每股收益按照2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）26.48 倍（每股收益按照2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）25.63 倍（每股收益按照2024 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 1.04 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者，即与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或者其下属企业组成。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为3,139.80 万股，占本次发行数量的30%。 本次发行的初始战略配售的股票数量为3,139.80 万股，占本次发行数量的30%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售未向网下发行进行回拨。 本次发行，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为58,610,000 股，占扣除战略配售数量后发行数量的80%，网上初始发行数量为14,652,000 股，占扣除战略配售数量后发行数量的20%。根据《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,487.06037 倍，高于100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至500 股的整数倍，即14,652,500 股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为43,957,500 股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的60%；网上最终发行数量为29,304,500 股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的40%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为0.0235656875%，有效申购倍数为4,243.45778 倍。 根据《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购29,194,461 股，缴款认购金额为191,515,664.16 元，放弃认购数量110,039 股，放弃认购金额721,855.84 元。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销。网下投资者缴款认购43,957,500 股，缴款认购金额为288,361,200.00 元，放弃认购数量0 股，放弃认购金额为0 元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次发行保荐人（主承销商）包销股份的数量为110,039 股，包销金额为721,855.84元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.11%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币68,656.96 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额62,917.97 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年8 月7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZM10160 号）。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为5,738.99 万元（发行费用均为不含增值税金额），具体情况如下：
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