远航精密(833914):2025年第二次临时股东会法律意见书
网址：http://www.grandall.com.cn 2025年 8月 国浩律师（上海）事务所 关于江苏远航精密合金科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会之 法律意见书 致：江苏远航精密合金科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏远航精密合金科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定就本次临时股东会相关事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本法律意见书仅供公司本次临时股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师已经对公司提供的与本次临时股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等有关事宜发表如下意见： 第二节 正文 一、本次临时股东会的召集、召开程序 公司董事会已于 2025年 7月 24日在北京证券交易所指定信息披露网站（www.bse.cn）上以公告形式发出了《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告》。经核查，通知载明了本次临时股东会召开的时间、地点、方式、召集人、出席对象、审议事项，并说明了出席会议的股东登记方法、联系电话和联系人姓名、网络投票方式及参加网络投票的操作流程等事项。 公司本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次临时股东会会议于 2025年 8月 8日 14:00在江苏省宜兴市环科园绿园路远航精密公司会议室召开。本次临时股东会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过网络投票系统的投票时间为 2025年 8月 7日15:00—2025年 8月 8日 15:00。 经本所律师核查，本次临时股东会召开的时间、地点及审议事项等与会议通知披露的一致；本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。 二、出席本次临时股东会的人员及召集人资格 （一） 出席本次临时股东会的人员 根据公司出席现场会议股东签名册、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票数据，出席本次股东会的股东及股东代理人共计 2名，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 41,800,205股，占公司有表决权股份总数的比例为 42.2224%。 经本所律师核查，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东会的股东资格由网络投票系统验证。 （二） 出席本次临时股东会的其他人员 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或视频参会方式出席或列席了会议，本所律师出席了会议。 （三） 本次临时股东会的召集人 公司 2025年第二次临时股东会由董事会召集，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，召集人资格合法、有效。 经本所律师核查，出席本次临时股东会的人员及本次临时股东会的召集人的资格合法、有效。 三、本次临时股东会的表决程序、表决结果 （一）现场投票 出席本次临时股东会现场会议的股东以记名投票方式对通知中列明的审议事项逐项进行了表决，根据相关规定进行清点和监票，并当场公布了表决结果。 （二）网络投票 公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，本次临时股东会通过中国证券登记结算有限公司持有人大会网络投票系统投票平台投票的具体时间为 2025年 8月 7日 15:00—2025年 8月 8日 15:00。 （三）表决结果 公司本次临时股东会对通知所列议案逐项进行了审议和表决，网络投票结束后，本次临时股东会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。本次临时股东会审议通过如下议案并形成《江苏远航精密合金科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议》： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 2、《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.04《关于修订<重大交易决策制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.05《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.06《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.07《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.08《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 3.09 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.11《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.12《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的3.13《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.14《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.15《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 本议案涉及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）单独计票，本次临时股东会无中小股东参会，故表决情况如下：同意股数 0股，占出席本次临时股东会的中小股东有表决权股份总数的 0%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会的中小股东有表决权股份总数的 0%。 3.16《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 3.17《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意股数 41,800,205股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数 0股，占出席本次临时股东会有表决权股份总数的 0%。 经本所律师核查，本次临时股东会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，通过的决议合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次临时股东会召开的时间、地点及审议事项等与会议通知披露的一致；本次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次临时股东会的人员及本次临时股东会的召集人的资格合法、有效；本次临时股东会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，通过的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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