国源科技(835184):关联交易管理制度
北京世纪国源科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京世纪国源科技股份有限公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<关联交易管理制度>》。该子议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 北京世纪国源科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第三条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第二章 关联方和关联交易 第四条 公司的关联交易是指公司或者公司控股子公司等其他主体与公司关联方发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第五条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2.公司董事及高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第 1-2项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的决策权限和程序 第七条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司发生的关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理办公会审议决定。 第八条 公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估 ： （一）预计范围内的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第七条、第八条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第七条或者第八条的规定提交董事会或者股东会审议。 实际执行超出预计金额的，公司应当按照出金额重新履行审议程序。 日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 第十二条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第十三条 董事会对本制度规定的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权； 4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）； 6.中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 审议关联交易事项，关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。 （五）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权； 3.被交易对方直接或间接控制； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）（适用于股东为自然人的）； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8.中国证监会或者北交所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 （五）若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意后更改股东会决议，并作更正公告。 第十八条 股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。 第四章 关联交易的披露 第十九条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。 第二十条 关联交易虽未达到本制度第八条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第八条第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十一条 公司为关联方提供担保的，在董事会审议通过后及时披露。 第二十二条 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额披露。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，应对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第二十四条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即发布公告。 第二十五条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十六条 公司应当及时披露按照北交所公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第二十七条 公司与关联方的交易，按照北交所公司治理相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。 第五章 关联交易价格 第二十八条 确定关联交易的价格应遵循以下原则： （一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格； （二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 第二十九条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 第三十条 关联交易价格的管理实行以下方法： （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整： 1.某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效； 2.某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3.协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。 第三十一条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第六章 责任追究 第三十二条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第三十四条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司）与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，应依据本制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相关程序。 第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 北京世纪国源科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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