国源科技(835184):利润分配管理制度

时间:2025年08月11日 00:40:30 中财网
原标题:国源科技:利润分配管理制度

证券代码:835184 证券简称:国源科技 公告编号:2025-086
北京世纪国源科技股份有限公司
利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、审议及表决情况
北京世纪国源科技股份有限公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<利润分配管理制度>》。该子议案表决结果:同意 6票,反对 0票,弃权0票。

本子议案尚需提交股东会审议。


二、分章节列示制度主要内容:
北京世纪国源科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京世纪国源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为,建立科学、持续、稳定的分配机制,增强利润分配的透明度,保证公司长远可持续发展,保护中小投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当强化回报股东的意识,充分维护股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策,根据相关法律法规及《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分配:
(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

(五)股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转增注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第三章 利润分配政策
第五条 公司的利润分配政策为:
(一)公司的利润分配原则:利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)公司利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。在具备现金分红条件的情况下,应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。当公司股票低于每股净资产,或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司或公众公司平均水平达到一定比例时,公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

(三)现金分红条件及比例:在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:1、当年每股收益不低于 0.2元;2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.4元;3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出。

(四)重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)是指公司在未来12个月内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;或对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。

公司采取现金方式分配股利,单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

(五)发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

第六条 利润分配方案的审议程序:公司在进行利润分配时,公司董事会应当结合《公司章程》规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案;董事会拟定利润分配政策相关议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的,独立董事进行审核并发表独立意见,并及时予以披露。

利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

利润分配政策的调整:若公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的,需经公司董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第四章 利润分配监督约束机制
第八条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会会的监督。

第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时,需形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第五章 利润分配的执行及信息披露
第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在股东会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(一)是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
(四)公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

第十三条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。

第十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第十六条 本制度自经公司股东会审议通过之日起生效实施。




北京世纪国源科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 11日

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