国源科技(835184):防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
北京世纪国源科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京世纪国源科技股份有限公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>并更名为<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>》。该子议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 北京世纪国源科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用资金行为的发生，根据《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人。 第二章 防范股东及关联方占用资金的原则 第三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他方式。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第五条 公司股东会和董事会按照《上市规则》以及《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第七条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第八条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第九条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第十条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。 第十二条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向北交所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第三章 防范资金占用的措施 第十三条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十四条 股东对公司及其他股东负有诚信义务，股东对公司应严格依法行使出资人的权利，股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。当发生股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第十五条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第十六条 股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第十七条 股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第十八条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增同业竞争。 第二十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第二十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十三条 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第四章 责任追究及处罚 第二十五条 如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。 第二十六条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十七条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。 第二十八条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第二十九条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。本制度自公司股东会审议通过后生效实施。 北京世纪国源科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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