国源科技(835184):重大信息内部报告制度
北京世纪国源科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京世纪国源科技股份有限公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案《制定<重大信息内部报告制度>》。该子议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 北京世纪国源科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的重大事件或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司各单位和有关人员，应当在本制度规定的时限内将相关信息向公司董事会办公室及董事会秘书、董事长报告的制度。 第二章 重大信息报告义务人 第三条 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股股东、实际控制人，持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人； （四）其他可能接触重大信息的相关人员。 其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第四条 在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度第一时间向董事会办公室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。 第五条 董事会是公司重大信息的管理机构，经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作。 第六条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司内各部门、下属各子公司或参股公司、分公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第七条 本制度适用于公司、分公司及子公司。公司参股公司发生本制度规定的重大信息，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，参照本制度规定执行。 第八条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。 第三章 重大事项的范围 第九条 本制度所述的“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 本制度所称重大信息包括但不限于以下内容： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及股东会、董事会决议。 （二）公司发生的达到以下标准的重大交易事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （四）公司提供财务资助、提供担保； （五）诉讼和仲裁事项： 1.涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5.北京证券交易所认为有必要的其他情形。 发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 （六）公司发生以下变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4.公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 5.直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%； 6.公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 7.公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8.法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份的； 9.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 10.公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 11.订立重要合同、获得较大金额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 12.公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响偿债能力的情形； 13.营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 14.公司发生重大债务； 15.公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 16.公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 17.公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 18.公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 19.公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达三个月以上； 20.因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 21.法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 （七）其他重大事项： 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； 6.公司及公司股东发生承诺事项； 7.公司出现股东权益为负值； 8.公司计提大额资产减值准备； 9.公司发生大额赔偿责任； 10.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 11.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 12.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 13.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 14.监管部门或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1.停产、主要业务陷入停顿； 2.发生重大债务违约； 3.发生重大亏损或重大损失； 4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6.董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 第四章 重大信息内部报告程序 第十一条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会办公室及董事会秘书预报本部门负责范围内或本分支机构可能发生的重大事项： （一）公司各部门、分公司、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）公司各部门、分公司、子公司负责人知悉或应当知悉该重大事项时。 第十二条 信息报告义务人以书面形式报送重大事项的，应包括但不限于： （一）发生重大事项的原因，各方基本情况，重大事项内容，对公司经营影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十三条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行审核、分析和判断，并及时向公司董事长汇报有关情况。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出会议通知。 第五章 保密义务及法律责任 第十四条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门、分公司联络人以部门、分公司负责人为宜，子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门、本分支机构或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。 相应指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各分公司、各子公司对重大信息的收集、整理、报告工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。 第十七条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第十八条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的 24时）。 第十九条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知等书面通知。 第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。 北京世纪国源科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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