| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京世纪国源科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》和其他法律、法
规、规范性文件，制订本章程。 | 第一条 为维护北京世纪国源科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第三条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司是在北京世纪国源科技发展有限公
司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公
司，在北京市西城区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司是在北京世纪国源科技发展有限公司
的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，
在北京市西城区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 |
| 91110102782527551G。 | 91110102782527551G。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
级管理人员。 |
| 第十一条 依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责
人、技术总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务
负责人、技术总监和本章程规定的其他人员。 |
| 第十六条 公司的股份采取记名股票的形
式，公司股票的登记存管机构为中国证券登记
结算有限责任公司。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十七条 公司所有股份均为普通股。 | 删除 |
| 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。 |
| 第十九条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值 1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 新增 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司的发起人、认购股份数、
持股比例、出资方式、出资期限如下：
…… | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
8,000万股，面额股的每股金额为 1元。
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、
出资方式、出资时间如下：
…… |
| 第二十条 公司的股份总数为 13,261.3709
万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
13,261.3709万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 |
| | 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以及
证券监督管理机构批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 新增 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 |
| | 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年以内不得转让。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持有的本公司股
份自上市之日起十二个月内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、
中期报告公告前三十日内及季度报告公告前
十日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，
直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩
快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；（四）中国证监会、北交所认定的其他期
间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不
得买卖公司股票：（一）公司年度报告公告前
三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告
日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前十日内；（三）自可能对公司股票交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日内；（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。 | 况，在就任时确定的任职期间内和任期届满后 6
个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持有
的本公司股份自上市交易之日起十二个月内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报
告公告前十五日内；因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十
五日起算，直至公告日；（二）公司季度报告、
业绩预告、业绩快报公告前五日内；（三）自可
能对本公司股票交易价格、投资者决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、
北交所认定的其他期间。
中国证监会和北京证券交易所等对股份转
让有其他限制性规定的，应遵守其规定。 |
| 公司高级管理人员、核心员工通过专项资
产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的
股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不
得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与
战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日
起6个月内不得转让或委托他人代为管理。
中国证监会和北京证券交易所等对股份
转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股份或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司股东为依法持有公司股份
的人。
公司依据中国证券登记结算有限责任公
司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利，公
司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障
股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监
督等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本
章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 所赋予的其他权利。 | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 |
| | 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务和责
任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十八条、第三十九条、第四十条、第
四十一条、第四十二条 | 删除 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性； |
| | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
……
（十八）审议公司对外提供的如下财务资
助事项（指公司及公司控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为，但不含公
司为合并报表范围内的控股子公司提供的财
务资助）：
……
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
（十九）审议法律、法规、规范性文件或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以通过具体会议决议的方式，
将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明
确具体，且不得将其法定职权授予董事会行
使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
……
（十五）审议公司对外提供的如下财务资
助事项（指公司及公司控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为，但不含资
助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联方的情形）：
……
公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收
回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（包括购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资）、租入或者租出资产、签订管理方面 | 第四十八条 公司发生的交易，包括购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交
易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或 |
| 的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、放弃权利、签订许可协议以及中国证监
会、北交所认定的其他交易等，不含提供担保）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
…… | 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利以及中国证监会、北交所认定的其他
交易等（不含提供担保、提供财务资助）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
…… |
| 第四十七条 临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情
形的，应当在 2个月内召开。在上述期限内不
能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在
地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原
因并公告。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时，即董事人
数不足四人；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中
载明的其他地点召开。股东大会应当设置会
场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股
东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。公司应当提供网络投票方式召开股东大
会。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或公司届时在股东会通知中载明的
其他地点召开。
股东会将设置会场，以现场会议方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效。 | 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第五十条 公司董事会应当切实履行职
责，在本章程规定的期限内按时召集股东大
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、
规范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文
件和本章程的规定，在收到提案后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提议后 10日内未作出书面反馈的，监事
会应当自行召集和主持临时股东大会。 | 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事
会应当依据法律、法规、规范性文件和本章程
的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者
在收到提议后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 |
| 股份的股东可以自行召集和主持临时股东大
会。在股东大会决议公告前，召集股东大会的
股东合计持股比例不得低于 10%。 | 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配
合，董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 |
| 第五十五条 监事会或股东根据本章程规
定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2日内发出股东大会补充通知，并将该临时
提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东大会通
知后，召集人不得修改或者增加新的提案，股
东大会不得对股东大会通知中未列明或不符 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 |
| 合法律法规和本章程的提案进行表决并作出
决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。 | 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东大会通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决
程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间和表
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于七个工作日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部
门的处罚和北交所惩戒。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部
门的处罚和北交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦股东大会出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2个交易日公告并详细说明原因；延
期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 |
| 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位的印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位的印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。 |
| 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名
（或单位名称）等事项。 | 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主
持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人
推选代表主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司应制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十七条 股东大会的会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。股东会的会议记录由董
事会秘书负责。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为十年。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、法规、规范性文件规定和
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算，变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 |
| 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的如
下重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票并披露：
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数；公司控股子公司不得取得公司的股
份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
…… | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的如下重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露：
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
…… |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数，法律法规、部门规章、北交所业务
规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东大会的决议应当充分披露非关联股东的 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有 |
| 表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
……
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效。 | 下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他
组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人(或者其他组
织)、该交易对方直接或者间接控 制的法人(或
者其他组织)任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者北交所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
……
（五）若发现有关联股东未回避表决的，
董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机
构或证券交易所的同意后更改股东会决议，并
作更正公告。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 人负责的合同。 | |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事
会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东
可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，
董事会、合并或单独持有公司 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核
后提请股东大会选举。
…… | 第八十六条 董事候选人（不含职工董事）
名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或者补选董事时，董
事会、合并或单独持有公司百分之一以上股份
的股东可以提出董事（含独立董事）候选人名
单，由董事会审核后提请股东会选举。
独立董事提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
…… |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 议记录。
…… | …… |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别说明。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 |
| 生之日起 1个月内离职。
…… | 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被北交所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
…… |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 |
| 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
……
公司董事有义务维护公司资金、资产及其
他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出
现公司董事协助、纵容股东及其关联方占用或
转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事予以罢免。 | 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 |
| ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由
拒绝签署，并保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章
程规定，履行董事职务，公司应当在 2个月内
完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或任期届满后 3年内仍然
有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
或者辞任生效后三年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 |
| 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、北交所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 删除第一百〇八条、第一百〇九条 | 删除 |
| 第一百一十一条 独立董事及独立董事的
候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事或者被提名为独立董事候选人：
（一）在本公司或者本公司控制的企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女； |
| 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形之一的人员；
（八）中国证监会、证券交易所有关规定
认定不适宜担任独立董事的其他人员。
…… | （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
…… |
| 第一百一十条 担任独立董事应当同时符
合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）保持中国证监会《上市公司独立董 | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合
以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| 事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
…… | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
…… |
| 新增 | 第一百一十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十二条、第一百一十三条、第一
百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六
条、第一百一十七条 | 删除 |
| 第一百一十八条 独立董事除具备法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及本章程中
规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； | 第一百一十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 | 和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十九条 | 删除 |
| 第一百二十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见
应当明确、清晰且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确 | 第一百一十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。 | |
| 第一百二十条 公司建立独立董事专门会
议制度，定期或不定期召开独立董事专门会
议。 | 第一百一十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十三条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百一十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百二十二条、第一百二十三条、第一
百二十四条、第一百二十五条 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十六条 独立董事专门会议负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| | 和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百一十七条 独立董事专门会议负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百二十六条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十八条 公司设董事会，董事会由
六名董事组成，其中两名为独立董事，设董事
长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十七条 董事会由6名董事组成，
其中 2名为独立董事，设董事长 1人、副董事
长 1人。 | |
| 第一百二十八条 董事会依法行使下列职 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： |
| 权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
（八）依据本章程规定，或在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）决定本章程规定的应由股东大会审
议的对外担保、提供财务资助之外的其他对外
担保、对外提供财务资助事项；
（十）决定如下关联交易（除提供担保外）
事项：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，
且金额超过 300万元。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、对外捐赠等事项；
（八）决定如下关联交易（除提供担保外）
事项：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且金
额超过 300万元。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； |
| 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）负责对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十九）法律、法规、规范性文件或本章
程授予的其他职权。 | （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百二十九条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议（同时达到本章程规定的需提交股东
大会审议标准的，董事会审议通过后应报股东
大会审议），并应当及时披露：
…… | 第一百二十条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议（同时达到本章程规定的
需提交股东会审议标准的，董事会审议通过后
应报股东会审议），并应当及时披露：
…… |
| 第一百三十一条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百二十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 |
| 第一百三十三条 董事会设董事长 1人、
副董事长1人，董事长、副董事长由董事会全 | 删除 |
| 体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百四十一条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列
情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、
该交易对方直接或者间接控 制的法人(或者其
他组织)任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制
权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的董事。 |
| 第一百四十二条 董事会作出决议可采取 | 第一百三十二条 董事会作出决议可采取 |
| 投票表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或
其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。 | 投票表决方式或举手表决方式。
董事会在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面
方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书
面委托其他董事代为出席（但一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过二名董事的委托
代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托）。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面
委托其他董事代为出席（但一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为
出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托）。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公 |
| | 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十六条 公司设总经理 1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人1名、
董事会秘书 1名、技术总监 1名，由董事会聘 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名、
董事会秘书一名、技术总监一名，由董事会决 |
| 任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财
务负责人、技术总监为公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本
章程关于高级管理人员的任职资格要求外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。 | 定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十七条 本章程关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（九）本章程和董事会、董事长授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十二条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程
序和参加的人员； | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
…… |
| …… | |
| 第一百五十三条 总经理、副总经理可以
在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程
序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
…… | 第一百四十八条 高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和
办法由其与公司之间的劳动合同规定。
…… |
| 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告
未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告
应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十六条 高级管理人员应当严格
执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自
变更、拒绝或者消极执行相关决议。财务负责
人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，重点关注资金往来的规范性。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规、规范性文件及本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 | 第一百五十一条 高级管理人员应当严格
执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变
更、拒绝或者消极执行相关决议。财务负责人
应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理
制度，重点关注资金往来的规范性。 |
| | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条至第一百七十一条 | 删除，整体删除第七章 监事会 |
| 第一百七十二条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会
计制度。 | 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。 |
| 第一百七十三条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向北交所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2
个月内向北交所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、
规范性文件的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北
交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编
制。 |
| 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十五条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分配 |
| | 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 第一百七十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司（含控股子公
司）财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| | 第一百七十条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百八十九条 | 删除 |
| 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| 第一百九十二条 公司应当在符合中国证
监会规定条件的披露信息的报刊、网站以及公
司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信
息。 | 第一百七十八条 公司指定北交所网站及
中国证监会与北交所指定的其他报刊、网站为
刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
…… | 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
…… |
| 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超 |
| | 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指
定披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条
件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十五条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百九十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条
件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国证
监会指定披露信息的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 |
| 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十九条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 | 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 |
| 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 | 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司因有本章程第二百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第一百九十一条 公司因有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因有本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 | 第一百九十二条 公司因有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 |
| 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在中国证监
会指定披露信息的报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中
国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 |
| 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分
配给股东。 | 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百一十条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 | 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改
本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 |
| 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 新增 | 第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百一十三条 公司依照《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、
法规、规范性文件及北交所的要求，依法披露
定期报告和临时报告。 | 第二百〇四条 公司依照《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及北交所的要求，依法披露定期报告和临时
报告。 |
| 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
…… | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
…… |
| 第二百二十二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的
中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市西城区市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十五条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十六条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
