国源科技(835184):子公司管理制度
北京世纪国源科技股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京世纪国源科技股份有限公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案《制定<子公司管理制度>》。该子议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 北京世纪国源科技股份有限公司 子公司管理制度 第一条 为加强北京世纪国源科技股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理，持续提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。 第四条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 第五条 对公司及其子公司下属分公司等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第六条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第七条 子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和子公司章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其章程等相关规定。 第八条 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事（如有）。 第九条 子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。 第十条 子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。 第十一条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第十二条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第十三条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第十五条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。 第十七条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。 第十八条 子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。 第十九条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。 第二十条 子公司应当根据公司重大信息内部报告的相关制度的规定，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 第二十一条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十二条 子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司内幕信息知情人的管理制度，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第二十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十四条 公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计。 第二十五条 子公司应当严格按照公司信息披露管理的内部制度规定履行信息披露义务。 第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。 北京世纪国源科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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