国源科技(835184):总经理工作细则
北京世纪国源科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京世纪国源科技股份有限公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<总经理工作细则>》。该子议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 北京世纪国源科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为更好地发挥北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范高级管理层的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本工作细则的规定外，还应遵守相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第三条 本工作细则所适用的高级管理人员范围为总经理、副总经理、财务负责人、技术总监和《公司章程》规定的其他人员。有关公司董事会秘书的规定参见《北京世纪国源科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。 第四条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第五条 总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。 第六条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 第二章 总经理及其他高级管理人员的职责和分工 第七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名、技术总监一名，由董事会聘任或解聘。 第八条 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第九条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第十条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定《公司章程》规定需由股东会、董事会审议之外的交易事项、关联交易事项； （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十二条 总经理有权对如下公司发生的交易（提供担保除外）进行审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于（不含本数，下同）10%； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或金额低于 1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或金额低于 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或金额低于 150万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或金额低于 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。 上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十三条 公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议，达到需提交股东会审议标准的，董事会审议通过后提交公司股东会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元的关联交易。 公司发生的关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理办公会审议决定。 第十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责并行使下列职权： （一）协助总经理的工作； （二）受总经理委托分管业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作； （三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权； （四）负责总经理安排的其他工作。 第十五条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事项并承担相应义务： （一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人、技术总监，报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料； （二）副总经理等高级管理人员出现《公司章程》中不得担任高级管理人员情形及严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘； （三）总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化； （四）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取职工代表大会的意见； （五）总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说明文件、数据和其他参考资料。 第十六条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准； （七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务负责人会签； （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务负责人批准后报请总经理审批； （九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十一）完成总经理分配的其他工作。 第十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员 第十八条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。 第十九条 总经理办公会议出席人员为公司高级管理人员；总经理认为必要时，其他职员可以列席会议。 第二十条 总经理办公会议根据工作需要，定期或不定期召开，总经理办公室须于会议召开前一天通知与会人员。总经理认为必要时，或董事会提议时，可随时召开总经理临时办公会。 第二十一条 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第二十二条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托一名副总经理或财务负责人或总经理授权的参加会议的其他人员主持。 第二十三条 各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第二十四条 除需要保密的会议材料外，总经理办公会重要议题的讨论材料须随会议通知一并送达出席会议人员阅知。 第二十五条 总经理办公会议内容包括但不限于： （一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定； （二）传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法； （三）组织实施董事会决议； （四）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批； （五）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批； （六）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批； （七）制订公司经营运作规则及具体规章； （八）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜； （九）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定； （十）商议公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监的各自分工和职权范围； （十一）研究、组织讨论并落实总经理办公会议认为有必要在公司经营过程中审议的其他重大事宜。 第二十六条 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。 会议决议的内容主要包括： （一）会别、会次、时间、地点； （二）主持人，参加会议人员姓名； （三）会议的主要内容和决定事项。 第二十七条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。 第二十八条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第二十九条 出席总经理办公会的会议人员要严格执行保密制度。 第四章 报告制度 第三十条 总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。根据董事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。 第三十一条 日常经营活动中的重要事项，总经理应随时向董事长汇报。 第三十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式汇报。董事会认为需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。 第五章 辞职、离职 第三十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第三十四条 总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。《公司章程》对董事会秘书辞职另有规定的，根据《公司章程》规定执行。 第三十五条 总经理及其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 总经理及其他高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第六章 附则 第三十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。 第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十九条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。 北京世纪国源科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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