国源科技(835184):独立董事专门会议制度
北京世纪国源科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京世纪国源科技股份有限公司于 2025年 8月 11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案《修订<独立董事专门会议制度>》。该子议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 北京世纪国源科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为完善北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事定期或者不定期召开独立董事专门会议，至少每半年召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 定期会议由召集人在会议召开前 5天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。 独立董事专门会议应由 2/3以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意且经独立董事专门会议审议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第八条 独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对会议记录签字确认。 第十条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第十二条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，由董事会制定、修改及解释。 北京世纪国源科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
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