新天地(301277):华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于新天地药业股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对新天地使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票33,360,000股,每股面值人民币1.00元，每股发行价格为27.00元，募集资金总额为人民币90,072.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币81,556.58万元。上述募集资金已于2022年11月11日划至公司募集资金专项账户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于当日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2201583号）。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 公司在《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目具体使用计划，具体如下： 单位：万元
三、超额募集资金使用情况 2023年6月8日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设智能化特色原料药配套产业链项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,000万元建设“智能化特色原料药配套产业链项目”。截至2025年6月30日，公司已使用超募资金人民币3,362.64万元用于“智能化特色原料药配套产业链项目”建设。 2024年8月29日公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,900万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.92%。 截至2025年6月30日，超募资金账户余额6,967.82万元，包括初始金额及利息累计结存金额。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 （一）基本情况 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币81,556.58万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为人民币23,061.43万元。本次拟使用超募资金人民币6,900万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.92%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。 （二）相关承诺 本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺： 1、每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%； 2、本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的正常进行；在补充流动资金后的12个月内公司不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 （三）使用剩余超募资金永久补充流动资金的必要性 随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于促进公司健康发展，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升。 五、履行的审议程序 （一）审计委员会审议情况 公司第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，并结合自身的实际经营情况，通过该议案并同意提交第六届董事会第七次会议审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司第六届董事会独立董事2025年度第三次专门会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，认为公司使用部分超募资金永久补充流动资金，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年8月9日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，认为公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，结合公司实际经营情况，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用超募资金6,900万元永久补充流动资金，用于公司日常经营需要，该事项尚需公司股东会审议通过。 （四）监事会审议情况 公司于2025年8月9日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金有利于满足公司实际经营的需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。综上所述，公司监事会一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东会审议。 该事项尚需提交公司股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，本次事项尚需提交公司股东会审议批准后方可执行。该事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签名)： 刘 栋 刘天际 华泰联合证券有限责任公司 2025年8月9日 中财网
 |