仙鹤股份(603733):仙鹤股份2025年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2025年08月12日 00:06:20 中财网

原标题:仙鹤股份:仙鹤股份2025年第二次临时股东大会会议资料


仙鹤股份有限公司

2025年第二次临时股东大会
会议资料

股票代码：603733


中国·衢州
二〇二五年八月

目 录

会议议程 ............................................................................................ 3
会议须知 ............................................................................................ 5
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 .................................. 6 议案二：关于修订《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》等内部管理制度的议案 ..................................................................................................... 7
议案三：关于制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 ..................................................................................................... 9
议案四：关于增加董事会席位的议案 ..................................................... 10 议案五：关于废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的议案 ................. 11 议案六：关于投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的议案 ......... 12 议案七：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ................................................................................................... 17
议案八：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ................................................................................................... 19
附件一：《仙鹤股份有限公司章程修订对照表》......................................... 21 附件二：第四届董事会非独立董事候选人简历.......................................... 79 附件三：第四届董事会独立董事候选人简历............................................. 80

仙鹤股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：
现场会议时间：2025年 8月 22日（星期五）14点 00分
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年 8月 22日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 8月 22日（星期五）9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司会议室
四、出席人员：
1、截至 2025年 8月 14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》等内部管理制度的议案； 3、关于制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案； 4、关于增加董事会席位的议案；
5、关于废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的议案；
6、关于投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的议案；
7、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 8、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案。

七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议。

八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知”。

九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束



仙鹤股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025年 8月 7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会务组人员有权加以制止。



议案一
仙鹤股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，董事会同时拟对《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，本次《公司章程》具体修订内容详见附件一：《仙鹤股份有限公司章程修订对照表》，以及公司于 2025年 8月 7日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司章程》。

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士向市场监督管理部门办理相关工商备案登记等具体事宜。


本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。


附件一：《仙鹤股份有限公司章程修订对照表》


仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日




序号议案名称
2.01《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》
2.02《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》
2.03《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》
2.04《仙鹤股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》
2.05《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》
2.06《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》
2.07《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》
2.08《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》
2.09《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
修订后的制度全文详见公司于 2025年 8月 7日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司股东会议事规则》《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》《仙鹤股份有限公司关联交易管理制度》《仙鹤股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《仙鹤股份有限公司融资与对外担保管理制度》《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。


本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。



仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日



议案三
仙鹤股份有限公司
关于制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离
职管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为规范公司董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司董事会拟制定《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司于 2025年 8月 7日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。


本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。



仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日



议案四
仙鹤股份有限公司
关于增加董事会席位的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由 7名增加至 9名。其中非独立董事由 4名增加至 5名，新设职工代表董事1名。


本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。



仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日



议案五
仙鹤股份有限公司
关于废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事王敏文先生、张仕超先生及李辛夫先生将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除监事职务。


本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。



仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日



议案六
仙鹤股份有限公司
关于投资建设林浆纸用一体化高性能
纸基新材料项目的议案

各位股东、股东代表：

根据公司和四川省合江县人民政府的相互交流、沟通和考察，公司拟在四川省泸州市合江县投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目，具体项目情况如下：
一、对外投资的基本情况
为适应行业发展和产业布局的需要，优化产品结构，公司于 2025年 6月 30日与四川省合江县人民政府签署了《竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目投资协议书》。具体内容详见公司于 2025年 7月 2日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2025-030）。

本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。


二、投资主体的基本情况
公司设立四川全资子公司投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目生产基地，具体注册信息如下：
1、公司名称：四川仙鹤新材料有限公司
2、成立日期：2025年 7月 15日
3、统一社会信用代码：91510522MAEQL86W2G
4、注册资本：10,000万元
5、法定代表人：王敏良
6、注册地址：四川省泸州市合江县临港街道产城大道二段 559号
7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；初级农产品收购；木材收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；电子过磅服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：仙鹤股份有限公司 100%持股

三、投资项目的基本情况
（一）项目名称：竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目
（二）项目建设地点：四川省泸州市合江县临港街道临港新材料产业园。

（三）项目投资方：仙鹤股份有限公司
（四）项目投资规模：项目预计总投资约 110亿元人民币。其中一期投资约55亿元，二期投资约 55亿元。

（五）项目投资内容：建设年产 80万吨竹浆和 120万吨高性能纸基新材料生产线及相关配套设施。项目整体规划，分期按阶段实施。其中：一期投资约 55亿元，占地约 2,000亩，建设年产 40万吨竹浆和 60万吨高性能纸基新材料生产线及相关配套设施。二期工程投资约 55亿元，占地约 2,000亩，建设年产 40万吨竹浆和 60万吨高性能纸基新材料生产线及相应配套工程和竹林基地。以上投资额、产能和经济指标为预估数，具体以项目实际建设和运营为准。

（六）项目投资进度：项目分二期建设，正式动工之日起计三年内实现一期投产。一期项目计划投资约 55亿元，建成达产后，预计年产值约 51.5亿元，年税收约 4.5亿元，提供就业岗位约 2000人。二期项目将根据一期项目的实施情况，参照市场形势和企业经营情况，适时投资建设。二期项目在满足投资条件的前提下将和四川省合江县人民政府另行签订投资协议。一期项目建设年产 40万吨竹浆和 60万吨高性能纸基新材料生产线，配套工程包括碱回收、废渣锅炉、余热发电、二氧化氯制备、原料存储、备料系统、给排水系统、办公楼、职工宿舍、码头泊位、光伏发电和竹林基地等。二期项目在一期项目完成后根据市场情况、一期项目实际运营效益及公司经营情况适时进行投资建设，建设年产 40万吨竹浆和 60万吨高性能纸基新材料生产线及相应配套工程和竹林基地。

（七）市场定位及可行性分析：
随着经济的发展和居民消费升级，各种各样的消费新场景不断出现，特种纸作为高性能纸基功能材料，被越来越多的新型消费类产品所定制化使用，行业正处于一个全新的发展阶段；原材料的使用也正在进入全新的维度，生产特种纸所用的原材料不再仅限于来自于树木的木浆类材料。同时，人们日益增强的环保意识与绿色可持续发展的消费理念，加速了“以纸代塑，以竹代塑”的产品需求。

当前，国际贸易形势不确定性增强，虽然中国的特种纸生产技术正在飞速发展和实现国际超越，但是特种纸的主要原材料仍然存在一定进口依赖度，是我国高性能纸基新材料发展必须突破的难点之一。国内市场对高性能纸基功能材料的需求持续增长，但国内人均消耗量与部分发达国家相比仍有提升空间。高性能纸基功能材料具有产品种类多、应用领域广，发展潜力较大的特点。因此，探索利用除木浆外的其他我国特有的植物纤维材料进行产品制备，对开发特种浆纸具有重要的划时代意义。本项目依托四川省合江县人民政府对原材料所需植物材料供应的约定，可充分发挥当地竹资源优势，为保障特种浆原材料供应提供了支持。公司经过近 30年的积累和创新，已发展成为我国高性能纸基新材料领域的领军企业，拥有先进的工艺技术优势，具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力。基于对国内外高性能纸基功能材料行业的充分调研和对市场发展前景的充分论证，公司计划拓展产业链布局，优化产品结构，提升产品竞争力，以满足市场长远发展需求的同时，引导全球消费材料市场进入到新的发展阶段。


四、对外投资对公司的影响
本次投资的竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目位于四川省合江县。四川省竹资源丰富，合江县竹林资源具有优势，水量充沛，区位条件较好，且符合产业发展规划，有潜力发展“竹浆纸用一体化”产业。公司计划利用当地可再生原材料资源进行生产布局，该投资方向符合产业政策导向。通过与四川省合江县人民政府签订《投资协议书》，旨在明确具体的投资安排，落实投资计划，从而整合当地优势资源，延伸上游产业链，丰富纸基新材料品类，拓宽主营业务范围，增强公司产业竞争力，助力区域循环经济绿色发展。该投资符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，也契合公司“十五五”发展目标，对公司中长期发展具有战略意义。

由于项目建设周期较长，短期内不会对公司当期经营业绩构成重大影响，也不会导致公司的主营业务发生重大变化，不存在损害公司和全体股东利益的情形。


五、对外投资的风险分析
该项目可能存在如下主要风险：
（一）本次投资项目尚需通过立项备案、环境影响评价、能源评估、安全评估，以及取得排污许可证、土地使用权证、施工许可证等审批程序，相关项目投资所涉建设周期等均存在不确定性。如因国家或地方相关产业、环保、土地等政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（二）项目投资规模大，资金需求高。公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。但由于本次项目投资资金较大，同时支付期间较长，资金能否按期到位尚存在不确定性。如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度。

公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏，严格控制资本开支。同时，加强对项目的资金管理和投资风险管理以降低风险。

（三）本次投资项目建设期较长，项目分二期建设；二期项目将根据市场形势和企业经营情况适时投资建设。项目建设和未来运营受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素的影响，会导致一期和二期项目的实施存在一定的不确定性；若项目成功实施，在后续的经营中也会存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。因此，公司将密切关注经济形势与行业动态的变化，遵循国家政策导向，以市场需求为导向，通过及时调整经营策略、优化生产工艺、提升运营效率与服务品质等手段管控投资风险。

（四）本次投资项目的二期项目将根据一期投资项目的落地情况和运营情况进行投资建设，总投资约 55亿元人民币。二期项目在满足投资条件的前提下将和四川省合江县人民政府另行签订投资协议，其启动时间、具体规模及最终是否实施存在不确定性。如果一期项目投资落地或运营效果未达预期，二期项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（五）本协议的履行过程中可能存在因协议双方任意一方违约或遭遇不可抗力因素影响造成协议无法继续履行的风险。

（六）本次对外投资以及本投资项目的各项后续事宜，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及法律法规和规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照相关规定及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。


本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。



仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日



议案七
仙鹤股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
非独立董事候选人的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第四届董事会非独立董事。

公司第四届董事会拟由 9人组成，其中非独立董事 5名、独立董事 3名、职工代表董事 1名。公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司提名王敏强先生、王敏文先生、王敏良先生、王明龙先生、王敏岚女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人（简历见附件二）符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

上述 5名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会审议通过的 3名独立董事、职工代表大会选举产生的 1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期三年。董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。


本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。


附件二：第四届董事会非独立董事候选人简历


仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日

议案八
仙鹤股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
独立董事候选人的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第四届董事会独立董事。

公司第四届董事会拟由 9人组成，其中非独立董事 5名、独立董事 3名、职工代表董事 1名。公司董事会提名周子学先生、杨旭先生、简德三先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人（简历见附件三）符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

上述 3名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与股东大会审议通过的5名非独立董事、职工代表大会选举产生的 1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期三年。董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。


本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。


附件三：第四届董事会独立董事候选人简历


仙鹤股份有限公司
2025年 8月 22日


序号修订前修订后
1第一条 为维护仙鹤股份有限公司（以下称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。第一条 为维护仙鹤股份有限公司（以下称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 章程。
2第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下称“公司”）。公司 由浙江仙鹤特种纸有限公司依法变更设立，公司 于 2015年 12月 3日在衢州市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 913308037344981434。2018年 6月在浙江省市场 监督管理局注册登记。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。公司由浙江仙鹤特种纸有限公 司依法变更发起设立，公司在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 913308037344981434。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

　司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
6第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总 工程师。
7第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例 和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心， 以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司 进一步发展，同时为全体股东提供合理的回报。 公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸制 品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产 品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加 工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木 制容器销售；货物进出口。许可项目：供电业务； 出入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。第十三条 公司的经营宗旨：按照国际惯例和规 范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技 进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发 展，同时为全体股东提供合理的回报。 公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸制品 制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售； 货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；出 入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
9第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为 1元人民币。公司发行的股份 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为 1元人民币。公司发行的股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
10第十七条 公司发起人及其认购的股份数、 比例如下：第十七条 公司发起人及其认购的股份数、比例 如下：

　　序 号发起人姓名/名称认购股 份数 （万 股）持股比例 （%）出 资 方 式出 资 时 间　　序 号发起人姓名/名 称认购股份 数（万 股）持股比 例 （%）出 资 方 式出 资 时 间　
　　1浙江仙鹤控股集 团有限公司 913308003234399 58R44,000. 000097.7800净 资 产整 体 变 更 之 日 前　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　1浙江仙鹤控股集 团有限公司 91330800323439 958R44,000.000 097.7800净 资 产201 5年 12 月 3 日 前　
　　　　　　　　　　2王明龙 33072419680920 21101,000.00002.2200净 资 产201 5年 12 月 3 日 前　
　　2王明龙 330724196809202 1101,000.0 0002.2200净 资 产整 体 变 更 之 日 前　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　合计45,000.000 0100.000 0——　　
　　合计45,000. 0000100.0000——　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　
11第十八条 公司股份总数为 705,975,551股， 均为普通股。第十八条 公司已发行的股份总数为 705,975,551股，均为普通股。　　　　　　　　　　　　　　
12第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。　　　　　　　　　　　　　　
13第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；　　　　　　　　　　　　　　

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
14第二十二条 公司不得收购公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。第二十二条 公司不得收购公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
15第二十三条 公司收购公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 （五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
16第二十四条 公司因本章程第二十二条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份 数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当 在 3年内转让或者注销；公司依照第二十二条第第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　一款第（三）项规定收购的公司股份，将不超过 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。　
17第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十五条 公司的股份应当依法转让。
18第二十六条 公司不接受公司的股票作为质 押权的标的。第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
19第二十七条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司 首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象 发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的， 不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
20第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任
21第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
22第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
23第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；

　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公 司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
24第三十二条 股东提出查阅本章程第三十一 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
25第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
26新增第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
27第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
28第三十六条 公司股东承担下列义务：第三十七条 公司股东承担下列义务：

　（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
29第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
30第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利 益。删除
31新增第二节 控股股东和实际控制人 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当诚 实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严 格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不 得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资 金和其他资源。

　　公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或 者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公 司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
32新增第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当履 行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券 交易所相关规定和本章程，接受上海证券交易所监 管； （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （四）严格按照有关规定履行信息披露义务； （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存 在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、 要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归

　　还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司 股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以 清偿占用资金、解除违规担保的除外。
33新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应当履行 信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当 及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完 整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应 当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变 化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现 被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或 者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻， 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影 响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到 其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监 察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的， 控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面

　　告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
34新增第四十一条 控股股东、实际控制人应当结合自 身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在 的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高 比例质押业务，维护公司控制权稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。 控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权 利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制 人身份，规避相关义务和责任。
35第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程规定的应由股东大 会审议的担保事项；第三节 股东会的一般规定 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会审议的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（未完）
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