博瑞医药(688166):民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年七月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、发行人主营业务 ............................................................................................ 4 三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................................ 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 8 第二节 本次发行基本情况 ..................................................................................... 15 一、本次发行概况 .............................................................................................. 15 二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .............................................. 17 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 .............. 19 第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 20 第四节 本次证券发行上市的决策程序 ................................................................. 21 一、董事会批准 .................................................................................................. 21 二、股东大会批准 .............................................................................................. 21 第五节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件说明 ............. 23 一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 .................... 23 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 .............. 24 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............ 27 四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定 .................. 28 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 .................................................. 29 第六节 保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ..................... 30 一、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 .................. 30 二、保荐机构的核查内容和核查过程 .............................................................. 31 第七节 持续督导工作安排 ..................................................................................... 32 第八节 保荐机构对本次证券上市的保荐结论 ..................................................... 33 公司是一家参与国际竞争的创新型制药企业。公司依靠研发驱动，聚焦于首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药，持续打造高技术壁垒，致力于满足全球患者未被满足的临床需求。报告期内，公司始终贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。 1、原料药与制剂一体 公司现有产品主要覆盖抗病毒、抗真菌、免疫抑制、呼吸系统、抗肿瘤及代谢等治疗领域，其中抗病毒领域的核心产品包括恩替卡韦、奥司他韦等，抗真菌领域的核心产品包括卡泊芬净、米卡芬净钠、阿尼芬净、泊沙康唑等，免疫抑制领域的核心产品包括依维莫司、吡美莫司等，呼吸系统领域的核心产品包括布地奈德、沙美特罗替卡松及噻托溴铵等，抗肿瘤领域的核心产品包括艾立布林、芦比替定等，代谢领域的核心产品包括创新药 BGM0504等。 公司以特色原料药及医药中间体为起点，在做大做强特色原料药产业的同时，不断向下游制剂领域延伸，贯通了从“起始物料→高难度中间体→特色原料药→制剂”的全产业链，先后取得了注射用米卡芬净钠、磷酸奥司他韦胶囊、阿加曲班注射液、磷酸奥司他韦干混悬剂、注射用伏立康唑、甲磺酸艾立布林注射液等药品批件，另有一系列制剂产品在审评中。发行人自 2020年开始进行制剂产品销售，2022年、2023年、2024年和 2025年 1-3月的制剂产品销售收入占产品销售收入的比例分别为 11.44%、13.48%、14.02%和 19.11%。同时，不断推进包括铁剂和吸入剂在内的复杂制剂产品梯队建设，打造新增长曲线。 2、仿制药与创新药结合 公司凭借自身在微生物发酵、药械组合、药物靶向递送等方面积累的技术优势，建立了发酵半合成技术平台、多手性药物技术平台、非生物大分子技术平台、药械组合平台及偶联药物技术平台等核心药物研发技术平台。 公司业务在上述药物研发技术平台上沿着两条主线发展：（1）在仿制药领域，公司实现了一系列市场相对稀缺、技术难度较高的药物的仿制，现已掌握了包括恩替卡韦、卡泊芬净、米卡芬净钠、泊沙康唑、依维莫司及磺达肝癸钠在内的四十多种高端药物的生产核心技术，公司在国内已获得多个制剂产品的生产批件，并实现制剂产品的商业化销售。（2）创新药物研发领域，公司将强化关键核心技术攻关，孵化独特的、短期内难以仿制的、具有高度差异化和较大临床价值及商业价值的产品。公司将根据战略布局及产品情况，灵活选择自主申报或寻求合作伙伴的方式将产品最终推进至上市。截至 2025年 3月 31日，公司自主研发的多肽类降糖药 BGM0504注射液在国内处于临床Ⅲ期试验阶段。 3、积极参与全球竞争 公司积极参与全球竞争，不断完善多维度立体化的全球市场布局。公司的药品生产体系通过了中国、美国、欧盟、日本和韩国的官方 GMP认证，产品覆盖了中国、欧盟、美国、日韩以及其他“一带一路”国家或地区。 公司自主研发和生产的多个医药中间体和原料药产品已经在美欧日韩等主要的国际规范市场国家和中国进行了 DMF注册并获得了客户的引用，公司的产品在全球四十多个国家实现了销售，部分产品帮助客户在特定市场上实现了首仿
流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货－预付账款-其他流动资产）÷流动负债 资产负债率（母公司）＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均账面价值 存货周转率＝销售成本÷存货平均账面价值 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用 每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 四、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、新产品研发风险 药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。 2、核心技术人员流失风险 公司属于研发型企业，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。若未来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来负面影响。 （二）经营风险 1、业绩波动风险 公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分别为 20,702.49万元、24,859.22万元、29,745.27万元和 6,163.87万元，占营业收入的比例分别为 20.35%、21.08%、23.19%和 24.76%，研发投入较大。公司下游客户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段，其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购需求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司部分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购，受客户产品研发进度和结果的影响较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段下游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响。同时，近年来随着公司创新药研发投入的增加使得公司研发费用的占比整体有所提升，可能导致公司业绩在季度间、年度间存在发生较大波动甚至出现亏损的风险。 2、境外市场风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 44,135.67万元、39,669.84万元、57,546.41万元和 10,240.71万元，占主营业务收入的比例分别为 43.56%、34.16%、46.10%和 42.83%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降。此外，当前全球贸易政策呈现持续波动的特征，若未来美国或全球其他地区的贸易政策进一步收紧或对进口产品施加更高额的关税政策，可能对我国原料药等药品市场需求带来不利影响，导致公司外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 3、经营场所到期不能续租的风险 目前，公司部分子公司广泰生物、博瑞制药、乾泰研究院、艾特美等子公司之生产经营及办公用房均为租赁，存在到期后无法续租的风险。上述租赁房产的产权清晰，租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。但如租赁合同到期不能续租，公司仍然面临因迁移、装修、暂时停业带来的潜在风险。 4、产品被替代的风险 公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，下游客户包括国内外药品制剂企业。同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更程序后可更换 API供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂质含量及成本等方面具备竞争优势，则有可能面临下游制剂企业更换 API来源及当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。 5、创新药产品研发失败及推广不利的风险 目前，公司主要在研的创新药产品为 BGM0504注射液，BGM0504注射液系 GLP-1（胰高血糖素样肽 1）和 GIP（葡萄糖依赖性促胰岛素多肽）受体双重激动剂，截至上市保荐书出具日，在国内 BGM0504注射液 2型糖尿病治疗和减重两项适应症Ⅲ期临床正在进行中。由于 BGM0504注射液尚处于临床试验阶段，未来存在临床试验结果不理想的情况，进而存在产品研发失败的风险；BGM0504注射液进入 III期临床试验后，相关研发投入均已计入开发支出，上述产品一旦研发失败，前期该项资本化研发支出计提减值准备，存在导致公司发生大额亏损的风险。 随着 GLP-1类药物适应症由糖尿病逐步拓展至减重等领域，GLP-1类市场规模不断扩大，GLP-1类药物在研产品数量快速增长，GLP-1类药物在剂型、适应症、用药效果等方面均不断更迭，如果公司 BGM0504注射液不能尽早完成临床试验并上市，BGM0504注射液产品将面临市场竞争加剧或被市场淘汰的风险。 此外，由于 GLP-1类药物在我国用于减重仍处于起步阶段，公司产品上市后存在消费者接受程度较低、推广效果不佳的风险。 （三）政策风险 1、医药产业政策变化的风险 目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在不断制订与完善。2019年和 2020年，《中华人民共和国药品管理条例》《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》等一系列法律法规先后被修订。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。如果企业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营业绩下滑、失去市场竞争力的风险。 2、一致性评价、带量采购等政策影响的价格风险 下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对于部分上游供应商较多、竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。发行人的注射用米卡芬净钠制剂、磷酸奥司他韦干混悬剂、阿加曲班注射液、卡前列素氨丁三醇注射液等制剂产品已经纳入国家集中采购范围。 带量采购目前重点针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展，与发行人现有产品重合度较低，但发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。 （四）财务风险 1、存货不能及时变现的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 28,035.14万元、34,462.79万元、36,461.48万元和 36,568.00万元，由于公司主要产品的生产周期较长且业务处于快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险。 2、税收优惠政策变化风险 报告期内，博瑞医药、博瑞泰兴以及博瑞制药等均享受高新技术企业 15%的优惠税率。报告期内，公司及子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠。此外，公司及子公司还享受出口退税等增值税税收优惠。 未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司及子公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生影响。 3、汇率波动风险 报告期内，公司外销收入占比较高，产品主要出口美国、欧盟和印度等国家和地区，主要以美元和欧元计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。 4、毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 63.01%、55.79%、57.51%和 43.95%，毛利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。 另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。 5、技术收入波动的风险 报告期内，公司技术收入金额分别为 8,438.68万元、7,580.48万元、3,921.77万元和 37.35万元，占主营业务收入比例分别为 8.33%、6.53%、3.14%和 0.16%。 公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类是协助下游客户完成仿制药的技术转移和注册申报，并以取得临床批件或上市许可批文为合同目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收的技术合同款项存在需要退回的风险，公司在完成技术合同约定的义务且明确退款条件消除时确认收入，因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较大波动，从而影响公司业绩。 6、在建工程完工后影响公司经营业绩的风险 截至 2025年 3月末，公司在建工程余额为 120,104.27万元，主要为原料药和制剂生产基地建设项目。上述项目总投资金额较大，若完工投产后产生的效益不能弥补新增固定资产带来的折旧费用，则该项目的投建将在一定程度上影响公司未来经营业绩。 （五）法律风险 1、药品生产资质获取风险 根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证》、GMP 证书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按照 GMP体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。 2、环保风险 公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。 此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。 3、安全生产风险 公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，若在运输和生产过程中操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响公司正常的生产经营。 （六）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议、股东大会审议通过，尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，并获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册批复。本次发行能否获得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 2、股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 3、本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为 22.36元/股（原发行价格为 22.56元/股，根据 2023年、2024年年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，0 1 每股送红股或转增股本数为 N。 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 0.96元（含税）。2024年 7月 4日，2023年年度利润分配实施完毕。 2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《2024年年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 0.96元（含税）。2025年 6月 23日，2024年年度利润分配实施完毕。 根据上述权益分派，调整后的发行价格为 22.36元/股。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。袁建栋先生将以现金认购本次发行的全部股票。 （五）发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 22.36元/股确定，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 22,361,359股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： 发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。 （六）限售期 发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 48个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 第三节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及面临的主要风险，履行了相应的内部审核程序。 （二）同意推荐博瑞医药向特定对象发行股票在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第四节 本次证券发行上市的决策程序 一、董事会批准 发行人于 2024年 5月 6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行有关议案。 发行人于 2025年 5月 8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关议案。同时，本次会议审议通过了《关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行 A股股票相关的全部事宜的有效期在原定届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 5月 20日。 发行人于 2025年 7月 18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》等与本次发行有关议案。 二、股东大会批准 发行人于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，本次股东大会审议并通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关议案。 发行人于 2025年 5月 19日召开 2024年年度股东大会，本次股东大会审议并通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关议案。同时，本次会议审议通过了《关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，同意授权董事会办理与本次向特定对象发行 A股股票相关的全部事宜的有效期在原定届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 5月 20日 综上所述，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票的事宜已取得现阶段必须取得的授权和批准；发行人本次发行尚待上海证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。 第五节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上 市条件说明 一、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股票的初始价格为 22.56元/股，（后根据 2023 年、2024年年度权益分派进行调整 22.36元/股），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 具体查证过程如下： （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形 公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。 （二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人募集资金使用符合下列情形： 1、募集资金应当投资于科技创新领域的业务； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人袁建栋先生，发行对象不超过三十五名。 经核查，本保荐机构认为，本次发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 （四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股票的初始价格为 22.56元/股，（后根据 2023 年年度、2024年年度权益分派进行调整 22.36元/股），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 经核查，本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条关于发行价格和定价基准日的相关规定。 （五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 48个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十条规定的情形 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，发行人于 2025年 5月 19日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，同意授权董事会办理与本次向特定对象发行 A股股票相关的全部事宜的有效期在原定届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年5月 20日。故本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。 经核查，本保荐机构认为：本次发行不存在《注册管理办法》第六十条规定的需要重新召开董事会并重新确定本次发行定价基准日的情形。 （七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形 袁建栋先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“1、本人认购博瑞医药本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用博瑞医药以及除本人及本人控制的主体外的其他关联方资金用于认购的情形，不存在博瑞医药及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；” 同时，公司披露了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定。 （八）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形 截至上市保荐书出具之日，袁建栋先生与钟伟芳女士合计控制公司 38.53%的股份，系公司的实际控制人。 本次发行后，将增加不超过 22,361,359股（含本数）普通股股票，由袁建栋先生全额认购。本次发行完成后，袁建栋、钟伟芳合计控制股份比例变更为不超过 41.62%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。 经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 3、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 22,361,359股（含本数），不超过本次发行前公司股本总额的 30%； 4、本次发行董事会决议日前 18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形； 5、公司已披露本次向特定对象发行股票发行数量、募集资金金额及投向。 本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务费用，进一步增强内部财务风险的抵御能力，属于理性融资，且融资规模具有合理性； 6、本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 综上，保荐机构认为：公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，本次发行合法、合规、可行。 四、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定 （一）本次发行满足“两符合”相关规定 1、关于本次发行符合国家产业政策 公司是一家研发驱动、参与国际竞争的化学制药全产业链产品和技术平台型企业，致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药公司。 发行人的创新药产品管线符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等文件中创新药的要求和导向，相关政策将有利于发行人创新药相关产品的研发、注册、生产和销售。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年4月修订），发行人属于第五条中“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等”列示的科技创新企业。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 发行人本次向特定对象发行所募集的资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五项关于“本次募集资金主要投向主业”的适用意见，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人袁建栋先生，为董事会提前确定发行对象的发行，将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （二）本次发行不涉及“四重大”相关情形 截至上市保荐书签署日，发行人主营业务及本次发行募集资金用途不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于不涉及“四重大”的规定。 综上，发行人本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》以及《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩 戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 第六节 保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产 业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐 机构的核查内容和核查过程 一、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 （一）符合国家产业政策的情况 公司是一家研发驱动、参与国际竞争的化学制药全产业链产品和技术平台型企业，致力于成为一家全球领先的创新型高端化学制药公司。 发行人的创新药产品管线符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等文件中创新药的要求和导向，相关政策将有利于发行人创新药相关产品的研发、注册、生产和销售。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年4月修订），发行人属于第五条中“（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等”列示的科技创新企业。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）本次募集资金投向主业 发行人本次向特定对象发行所募集的资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五项关于“本次募集资金主要投向主业”的适用意见，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人袁建栋先生，为董事会提前确定发行对象的发行，将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 二、保荐机构的核查内容和核查过程 （一）核查程序 1、查阅发行人主营产品、在研管线和工商登记经营范围，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等文件； 2、查阅国家相关行业的产业政策、发行人所在行业的研究报告； 3、查阅同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况； 4、查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告。 （二）核查结论 经核查，本保荐机构认为：发行人符合板块定位及国家产业政策。 本保荐机构对发行人及本次股票上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为： 发行人已履行了法律规定的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。 本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐博瑞医药本次向特定对象发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 中财网
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