博瑞医药(688166):北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: http:// www.jingtian.com 二〇二五年七月 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 2 正 文 ....................................................................................................................... 6 一、 本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................... 6 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ................................................................. 8 三、 本次发行及上市的实质条件 ............................................................................. 8 四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 9 五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 11 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................... 14 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 15 八、 发行人的业务 ................................................................................................... 16 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 17 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 18 十一、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................... 20 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 21 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 22 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................... 23 十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ....................... 24 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 25 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 26 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 26 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 28 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ....................................................... 28 二十三、 结论意见 ................................................................................................... 29 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
北京市竞天公诚律师事务所 关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委托，担任博瑞医药 2024年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则第 12号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。 正 文 一、本次发行及上市的批准和授权 （一）发行人董事会的批准 2024年 5月 6日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并决定将前述议案提请发行人股东大会审议。 2025年 5月 8日，发行人召开第四届董事会第六次会议，根据发行人 2023年年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于修订本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，因实施2023年度权益分派向全体股东派发现金红利，决定调整本次发行及上市的发行价格及数量等事项。 同时，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理票决议有效期，以及延长授权董事会办理与公司向特定对象发行股票相关事宜的有效期至前次有效期届满之日起十二个月，即延长至 2026年 5月 20日，并决定将上述与延长有效期相关的议案提请发行人股东大会审议。 2025年 7月 18日，发行人召开第四届董事会第九次会议，根据发行人2023年年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，因实施 2024年度权益分派向全体股东派发现金红利，决定调整本次发行及上市的发行价格及数量等事项。 （二）发行人股东大会的批准与授权 2024年 5月 20日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的全部议案。 2025年 5月 19日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。 经核查，发行人延长 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的决策程序、内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；截至本律师工作报告出具日，发行人未发生重大变化；发行人延长 2024年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项，不存在损害公司公众股东利益的情形。 此外，根据发行人 2023年年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，以及发行人2024年年度股东大会对该等授权期限的延长，发行人股东大会授权董事会在有关法律、法规的规定范围内办理与本次发行相关的全部事宜。 （三）本次发行及上市尚需获得的批准和授权 根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行及上市尚需上交所 经核查，本所律师认为： 1、发行人已依法定程序召开董事会、股东大会并作出批准本次发行及上市的决议，决议内容符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，合法有效； 2、发行人股东大会已决议授权发行人董事会在授权范围内全权办理与本次发行及上市有关的事宜，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，合法有效； 3、发行人发行人本次发行及上市已获得法律法规及《公司章程》所规定的内部批准与授权，尚需上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具有依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的实施本次发行及上市的主体资格，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具有本次发行及上市的主体资格。 三、本次发行及上市的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、如本法律意见书正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”之 “（二）发行人股东大会的批准与授权”所述，本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、如本法律意见书正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”之 “（二）发行人股东大会的批准与授权”所述，发行人股东大会已对本次发行的股票种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据《发行股票预案》、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行系向特定对象发行 A股股票，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式非公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、根据《发行股票预案》，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、根据《发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第二款的规定。 5、根据《发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的各项实质性条件。 四、发行人的设立 1、2015年 7月 31日，经公证天业会计师事务所苏州分所出具《审计报告》（苏公 S[2015]A345号）验证，截至 2015年 6月 30日，博瑞有限的净资产为140,281,054.69元。 2、2015年 8月 1日，博瑞有限董事会作出决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份公司名称为“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司”，股本总额为 3,500万元，各发起人按照原出资比例持有股份公司的股份。 3、2015年 8月 1日，袁建栋、钟伟芳、博瑞创投、新建元创投、LAV Prosperity、德睿亨风、久诚华科、苏州国发、禾裕科贷、高铨创投、国发天使、上海建信共 12名博瑞有限股东签署《发起人协议》，约定上述 12方作为发起人共同发起设立博瑞生物医药（苏州）股份有限公司。 4、2015年 8月 5日，江苏中天资产出具《博瑞生物医药技术（苏州）有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的净资产项目评估报告》（苏中资评报字[2015]第 2032号），博瑞有限截至 2015年 6月 30日股东全部权益的评估价值为 148,672,546.41元。 5、2015年 8月 19日，苏州工业园区管理委员会出具《园区管委会关于同意博瑞生物医药技术（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2015]61号），同意博瑞有限整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司”。 6、2015年 8月 20日，江苏省人民政府向博瑞医药颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2015]38103号）。 7、2015年 8月 24日，经公证天业会计师事务所苏州分所出具的《验资报告》（苏公 S[2015]B1013号）验证，截至 2015年 8月 24日，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定，以其拥有的博瑞有限净资产140,281,054.69元折股，其中 35,000,000.00元折合为发行人的股本，股份总额35,000,000.00股，每股面值 1元，缴纳注册资本 35,000,000.00元整，余额105,281,054.69元作为资本公积。 8、2015年 8月 24日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司筹建情况的报告》《关于选举博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会董事的议案》《关于选举博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会监事的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价进行审核的议案》《关于提请审核设立博瑞生物医药（苏州）股份有限公司费用的议案》《关于以整体变更方式设立博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的议案》《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司折股方案的议案》及《关于<博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程>及其附件的议案》等议案。 9、2015年 9月 11日，江苏省工商行政管理局向发行人颁发了《营业执照》（注册号：320500400009878）。 10、2018年 12月 18日，公证天业会计师事务所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 2015年 6月 30日净资产差异的说明》，对博瑞有限截至 2015年 6月 30日的净资产调减 49,253,119.26元，调整后博瑞有限净资产为91,027,935.43元；并确认上述调整事项对博瑞有限整体变更为股份有限公司折股后的资本公积产生影响，但不影响博瑞有限变更为股份有限公司时登记的注册资本，不影响公证天业会计师事务所苏州分所于 2015年 8月 24日出具的“苏公 S[2015]B1013号”《验资报告》。 11、2019年 1月 24日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》，确认博瑞有限整体变更设立股份有限公司的折股方案为：以有限公司截至 2015年 6月 30日经审计净资产 91,027,935.43元为基数，按 1：0.3845的比例折合股本3,500万元，折股后余额 56,027,935.43元计入资本公积。 12、博瑞有限变更设立为股份有限公司后的股本结构如下：
五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产。发行人在其营业执照所载的范围内开展其业务，发行人的业务由其自身直接经营或通过其子公司经营，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整 1、如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人现合法拥有与生产、经营有关的土地、房屋、设备以及专利、商标的所有权。 2、如本法律意见书正文之“十一、发行人的重大债权、债务”所述，发行人不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人拥有独立完整的采购及销售系统 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设有独立的研发、采购、生产及销售系统，相关产品的研发、采购、生产及销售均由发行人独立完成，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在依赖关系。 经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。 2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均不存在在关联法人单位兼职的情形。 经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构与发行人股东完全分开、独立运作。 2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构的设置未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，上述机构直接对发行人董事会和总经理负责，与发行人股东及其职能部门无上下级关系；发行人控股股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项的决策权力，不存在利用控股股东身份直接干预发行人董事会运作或生产经营活动的情况。 经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人财务独立 1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的会计部门、独立的财务核算体系和独立银行账户。 2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人制订了财务规章制度，财务决策独立，不存在股东干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理制度，符合股份有限公司会计制度的要求。 3、根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。 经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与股东的资产产权已明确界定、划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立完整的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总经理均按照法定程序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营和办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，独立开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。 经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场的独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据发行人提供的材料，截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东直接持股情况如下：
（二）发行人的控股股东及实际控制人 根据发行人提供的材料，报告期内，发行人的控股股东为袁建栋先生，实际控制人为袁建栋先生及钟伟芳女士，未发生变更。钟伟芳女士系袁建栋先生的母亲。 截至本法律意见书出具之日，袁建栋先生直接持有发行人 113,535,123股股份，占发行人总股本的 26.86%；钟伟芳女士直接持有发行人 22,543,669股股份，占发行人总股本的 5.33%，并担任博瑞鑫稳的普通合伙人，通过博瑞鑫稳间接控制发行人 26,801,844股股份，占发行人总股本的 6.34%。袁建栋先生与钟伟芳女士合计控制发行人 162,880,636股股份，占发行人总股本的 38.53%。 经核查，本所律师认为，袁建栋先生及钟伟芳女士均具有完全民事行为能力，具有法律、法规规定作为发行人控股股东、实际控制人的主体资格。报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股份设置和股本结构 发行人变更设立为股份有限公司的情况详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。 经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人上市及上市后的主要股本变动 发行人上市及上市后的主要股本变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市及上市后的主要股本变动”。 经核查，本所律师认为，发行人上市及上市后的主要股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人股份质押情况 根据发行人在中证登查询的合并普通账户和融资融券信用账户明细数据、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人直接持有的发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其一级子公司的资质许可 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事主营业务所需的主要境内经营许可或资质文件，其生产并形成商业化销售的主要产品均已取得必要的境内许可、评审或批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的境外经营 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国境外的子公司包括博瑞香港和博瑞欧洲。博瑞香港、博瑞欧洲的基本情况详见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）子公司”。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已就持有博瑞香港、博瑞欧洲和博瑞新加坡权益情况取得相关境外投资备案手续，该等手续合法、有效。 （四）发行人业务变更 经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （五）发行人持续经营 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 报告期内，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。 （二）发行人报告期内发生的主要关联交易 发行人报告期内发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”。 经核查，本所律师认为，上述关联交易遵循一般市场公平原则，以市场价格定价，并履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，关联交易价格公允，不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）规范关联交易的制度安排 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》以及其他内部规定中明确了发行人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （四）发行人控股股东关于减少关联交易的承诺 经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于减少关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。 （五）发行人的同业竞争 1、发行人不存在同业竞争情况 经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 2、发行人关于避免同业竞争的安排 经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）房屋、建筑物 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋、建筑物如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋、建筑物”所示。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已合法取得该等房屋及建筑物的权属证书，房屋所有权不存在争议。 （二）土地使用权 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”所示。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已合法取得上述国有土地使用权的权属证书，国有土地使用权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。 （三）在建工程 截至本法律意见书出具之日，发行人单项余额超过 5,000万元的房产重大在建工程如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”所示。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述在建工程已办理相关规划、施工手续，合法有效。 （四）知识产权 1、专利权 截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如《律师工作报告》“附件一：发行人的主要境内专利权”所示。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利，并已取得完备的权属证书，专利权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。 2、注册商标 截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的注册商标如《律师工作报告》“附件二：发行人的主要境内注册商标”所示。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，并已取得完备的权属证书，商标专用权真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。 （五）域名 截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的域名如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）域名”所示。 经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述域名，对该等域名享有的权利真实、合法、有效，不存在权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 （六）子公司 截至 2025年 3月 31日，发行人的子公司情况如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（六）子公司”所示。 经核查，本所律师认为，发行人持有的上述子公司权益真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。 （七）主要生产经营设备 截至 2025年 3月 31日，发行人的主要生产经营设备情况如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）主要生产经营设备所示”。 经核查，本所律师认为，发行人对上述主要生产经营设备享有的权益真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷。 （八）房屋租赁 截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司主要承租房屋的情况如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）房屋租赁”所示。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述房屋租赁行为合法有效。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）发行人的重大合同 除关联交易合同外，截至 2025年 3月 31日，发行人正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）发行人的重大合同”。 经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其内容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定，不存在可能对发行人的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。 （二）发行人的重大侵权之债 根据发行人提供的材料、发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经核查，本所律师认为，截至 2025年 3月 31日，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性 经核查，本所律师认为，发行人截至 2025年 3月 31日金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的合并、分立、注册资本变化 发行人报告期内的注册资本变化情况和核查意见如本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市及上市后的主要股本变动”所述。报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。 （二）发行人的收购兼并 经本所律师核查，报告期内，发行人未发生中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。 （三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，除本次发行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行的中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定 2015年 8月 24日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》。 （二）发行人章程的历次修改 自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的修改情况如下：
1、发行人设立时的《公司章程》的制定、报告期内历次《公司章程》的修改均已履行法定程序； 2、发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 根据《公司章程》、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作 1、股东大会的运作情况 根据发行人提供的发行人股东大会会议资料、股东大会决议等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共召开 5次股东大会。 2、董事会的运作情况 根据发行人提供的发行人董事会会议资料、董事会决议等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共召开 30次董事会。 3、监事会的运作情况 根据发行人提供的发行人监事会会议资料、监事会决议等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共召开 27次监事会。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署真实、合法、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： 1、报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； 2、报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员发生的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；报告期3、发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所律师认为： 1、发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和地方性法规的要求； 2、发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠政策、主要财政补贴合法、合规、真实、有效； 3、发行人及其子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人子公司所受到的税务主管部门作出的行政措施不属于行政处罚，所涉事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 （一）发行人的环境保护 经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人的劳动用工及社会保障情况 经核查，本所律师认为，发行人的劳动用工及社会保障情况符合有关法律、法规的规定，报告期内不存在因违反有关劳动用工或社会保障方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金使用方向 经发行人第三届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会审议决定，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。 根据发行人的说明，本次发行完成后，发行人将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。 （二）本次募集资金投资项目 经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次募集资金投资项目不涉及固定资产等建设投资项目所需立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。 （三）项目合作情况 根据《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，不存在导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。 （四）前次募集资金的运用 经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；前次募集资金的使用履行了必要的审批和披露程序，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况不存在重大差异。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为： 1、发行人业务发展目标与主营业务一致； 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、行政处罚 报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。 根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述行政处罚对应的罚款已支付完毕，且不存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，对发行人生产不存在重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚不存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。 2、诉讼、仲裁情况 截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额占发行人最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过 1,000万元的诉讼、仲裁（合称“重大诉讼、仲裁”）情况，除此以外，发行人及其子公司存在的尚未了结的金额超过 1,000万元的诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。 经核查，上述诉讼案件涉诉金额较小，且合计占发行人报告期内各期利润总额的比例较小，对发行人财务状况和持续经营不构成重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 （二）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会江苏监管局网（ www.csrc.gov.cn/jiangsu）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网官方网站（cfws.samr.gov.cn）等网站，截至 2025年 3月 31日，不存在发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会江苏监管局网（ www.csrc.gov.cn/jiangsu）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（ zxgk.court.gov.cn/zhixing）、信用中国网 （ www.creditchina.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网官方网站（cfws.samr.gov.cn）等网站，截至 2025年 3月 31日，不存在博瑞鑫稳作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。 经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在不一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 （一）董事会前确定发行对象的相关事项 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本次发行对象在本次发行董事会前确定，并经发行人董事会、股东大会审议通过，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一袁建栋，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（一）董事会前确定发行对象的相关事项”。 经核查，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一袁建栋，不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情况，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；本次发行定价基准日（即2024年5月7日）前六个月内，发行对象不存在减持发行人股份的行为；发行对象的认购资金来源于其自有及自筹资金，发行对象与贷款人不存在关联关系，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对上述情况进行了披露，前述披露事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）发行人财务性投资情况 自发行人本次发行董事会决议前六个月至本法律意见书出具之日，发行人新投入及拟投入的财务性投资具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（二）发行人财务性投资情况”。 经核查，发行人不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。 （三）发行人不存在类金融业务 经核查，发行人最近一年一期不存在经营类金融业务的情形。 （四）发行人及其现任董监高报告期内被采取的监管措施情况 发行人及其董监高报告期内被采取的监管措施情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（四）发行人及其董监高报告期内被采取的监管措施情况”。 经核查，本所律师认为，该等事项不属于《注册管理办法》第十一条（三）至（六）规定的影响本次发行上市的实质条件的情形，对本次发行不构成实质性法律障碍。 （五）发行人及其子公司、企业公司房地产业务经营情况 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围或主营业务情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（五）发行人及其子公司、参股公司房地产业务经营情况”。 经核查，发行人及其子公司的经营范围或主营业务均不涉及房地产开发、经营、销售等。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司、参股公司均未持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行尚需获得上交所核准并报证监会履行发行注册程序。 中财网
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