测绘股份(300826):华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司募投项目延期的核查意见
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 募投项目延期的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司募投项目延期事项进行核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]226号），公司于 2023年 3月 2日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,066,821张，每张面值人民币 100元，发行总额 40,668.21万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币 398,479,171.59元，已于 2023年 3月 8日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 3月 8日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]214Z0002号）。公司始终严格按照有关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、募投项目进展情况 根据《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》和募集资金实际到账情况，本次募投项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划如下： 单位：万元
截至 2025年 6月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
截至 2025年 7月 31日，募集资金的存放和在账状况如下： 单位：元
四、本次募投项目延期情况的具体说明 （一）本次募投项目延期情况 公司结合当前募投项目进展情况、自身实际经营需求以及业内市场情况，经过审慎研究考虑，在募投项目实施主体、募集资金用途、募集资金投入金额和实施方式不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预计可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
1、房屋购置及装修投入暂缓 截至 2025年 6月 30日，前述两个募投项目中计划投入的房屋购置与装修合计 8,420.00万元尚未实施，占两个募投项目计划投资总额的 26.17%。主要原因系公司发行可转债以来，宏观经济形势承压，城市基建等下游主要行业投资规模有所放缓，公司为降本增效加强现有资源的使用效率，通过对各级部门办公场所进行统筹优化，办公面积基本满足现有的业务开展需求。因此，公司本着精简节约和合理统筹使用募集资金的原则，暂缓了两个募投项目中的房屋及装修投入。 2、面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 本募投项目建设内容主要是通过城市基础设施安全运行智慧监管系统及多个支撑系统的建设，整合、完善政府部门和企业监管系统，将管理制度、管理流程和管理要求以信息化的方式实现，将信息化建设与规范化管理进行一体化融合，在提升行业本质安全的基础上，结合重点区域设置监测感知设备进行动态监测，运用物联网、云计算、大数据等信息技术，建设城市生命线安全工程。 公司在城市生命线领域的业务模式以项目制为主。城市生命线项目细分应用场景较多，包括但不限于供水排水、燃气、交通、桥梁等。对于不同的项目其相关的人员、软硬件投入具有较强的针对性和适配性，公司只有在项目中标后才能针对项目的具体规模和要求进行合适的投入，即项目具有“即投即用”的特征。 公司前期已进行完整的项目必要性分析和可行性分析，对城市生命线相关业务市场规模进行谨慎预测并拟定实施进度计划。公司的城市生命线项目客户主要是市政管理相关的政府部门及企事业单位，“即投即用”的特征决定公司在募投项目上的投入进度与节奏和下游客户的招投标规划以及资金统筹安排具有紧密联系，叠加市场下游需求阶段性放缓，导致募投项目实际投入进度滞后于原定计划。 经审慎分析评估，在综合考虑市场需求与前景等因素后，公司决定合理调整募投项目实施进度计划，在项目实施主体、募集资金用途及规模不发生变更的情况下，将“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”预计达到可使用状态日期延长至 2027年 12月 31日。 3、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 本募投项目建设内容主要是购置办公楼及各项软硬件设备建设算力中心，在公司前期已有算力水平基础上增加算力节点，致力于优化成本结构、保护数据安全。 算力中心的初始直接投入成本较高，建成后将具备一定的规模效应，虽不直接产生收益，但在相关依赖算力资源的业务持续增长的情况下，当业务体量突破算力中心的规模效应拐点时，自建算力中心能够不断降低数据处理的单位成本，提高整体效益。 公司前期已进行完整的项目必要性分析和可行性分析，对算力中心建设的技术基础和算力资源产能进行论证规划并拟定实施进度计划。但基于成本效益角度，由于市场下游需求阶段性放缓，公司承接的相关业务体量暂时无法达到项目规划时预计的数据处理需求的规模，即短期内无法突破自建算力中心的规模效应拐点，如按原计划进度建设算力中心项目在短期内会加大公司的成本压力。 经审慎分析评估，在综合考虑市场需求与成本效益等因素后，公司决定合理调整募投项目实施进度计划，在项目实施主体、募集资金用途及规模不发生变更的情况下，将“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目”预计达到可使用状态日期延长至 2027年 12月 31日。 （三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形 受经济形势、市场需求、公司发展战略、募投项目及公司业务特征等因素的影响，公司的募投项目投入进度有所放缓，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在其他影响募集资金使用的情形。 公司始终严格规范管理募集资金的存放与使用，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系，确保募集资金使用的真实性和公允性。 （四）预计完成的时间及分期投资计划 为确保募投项目的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，维护全体股东的合法权益，并保障募集资金的安全与合理使用，公司在深入考量募集资金的实际使用状况及募投项目当前的实施进展后，审慎研究并决定延长前述募投项目达到预定可使用状态的日期至 2027年 12月 31日。尚未投入的募集资金主要将用于项目的设备购置、研发投入等，公司将积极挖掘募投项目相关业务的潜在市场需求，并根据实际实施进度分阶段投入。 （五）保障延期后按期完成的措施 公司将根据延期后实施计划优化资源配置并合理统筹资金使用，实时关注募投项目的建设进度情况，有序推进募投项目的后续建设。同时，公司还将密切关注宏观经济及市场环境的变化，积极采取应对措施以保障募投项目按期完成。 五、本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是根据项目实际进展并结合市场环境情况作出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途及规模，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 六、本次募投项目延期的审议程序 公司于 2025年 8月 10日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司可转债募投项目延期的议案》。公司董事会认为：结合市场环境及项目实际建设情况，经审慎分析评估，董事会同意在项目实施主体、实施方式、募集资金用途及规模不发生变更的情况下，将公司 2023年向不特定对象发行可转债募投项目“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”和“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2027年 12月 31日。 公司于 2025年 8月 10日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司可转债募投项目延期的议案》。公司监事会认为：本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定，同意在项目实施主体、实施方式、募集资金用途及规模不发生变更的情况下，将公司 2023年向不特定对象发行可转债募投项目“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”和“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2027年 12月 31日。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次募投项目延期事项是公司根据市场需求变化和项目的实际进展情况做出的审慎决定。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 朱辉 刘一为 华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日 中财网
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