英力股份(300956):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保障公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《安徽英力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二） 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或费用在原则上，不得偏离市场上独立第三方所提供的价格或费用标准，对于难以比较市场价格或费用的关联交易，应通过合同明确关联董事和关联股东回避表决； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四） 关联董事和关联股东回避表决； （五） 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 董事会秘书负责公司关联交易的归口管理工作，包括关联方的分析确认、关联交易的合规审查及重大关联交易决策的组织等工作。 财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报送董事会秘书。 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行。 公司可以聘请会计师、律师、财务顾问为关联交易的判断提供专业意见。 第二章 关联人 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二） 由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事除）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易 第十条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 与关联人共同投资； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四章 关联交易决策和披露 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 股东会对关联交易事项的表决，应由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条 公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）总额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的，应当比照《公司章程》第四十八条的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： （一）《上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）本所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条 关联交易事项属本制度“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并以交易类别为单位在连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度相关决策机构审议标准的，应将该交易提交相应决策机构审议。 已经履行过相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、十四条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十三条、十四条履行过相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定披露和履行审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议： （一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自股东会审议通过后生效（修改时亦同）。 安徽英力电子科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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