顺络电子(002138):北京市万商天勤律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书
北京市万商天勤律师事务所 关于深圳顺络电子股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书 致：深圳顺络电子股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受深圳顺络电子股份有限公司（下称“顺络电子”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（下称“《规范运作》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就顺络电子拟实施的员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）之相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对顺络电子本次员工持股计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到顺络电子如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。 4、本所律师同意将本法律意见书作为顺络电子本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供顺络电子为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本法律意见书仅对与顺络电子本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顺络电子提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于顺络电子实施本次员工持股计划的主体资格 1、2000年8月22日，深圳市外商投资局以《关于设立合资经营企业“深圳顺络电子有限公司”的批复》（深外资复[2000]0682号）同意设立合资经营企业——深圳顺络电子有限公司。 2、2005年7月8日，商务部以《商务部关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份制有限公司的批复》（商资批[2005]1272号）同意深圳顺络电子有限公司转制为外商投资股份有限公司（即顺络电子）。 3、2007年5月23日，中国证监会以《关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]117号）核准顺络电子公开发行新股。 4、2007年6月，深圳证券交易所以《关于深圳顺络电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]86号）同意顺络电子股票在深圳证券交易所挂牌上市。 5、顺络电子现持有《营业执照》（统一社会信用代码914403007230315567）。 经合理查验，本所律师认为，顺络电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已公开发行并在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、关于本次员工持股计划及其相关事项的合法合规性 截至本法律意见书出具日，《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（下称“《草案》”）已分别经顺络电子职工代表大会、第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，顺络电子董事会薪酬与考核委员会和监事会已分别出具专项意见，顺络电子亦已就《草案》以及相关董事会和监事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会和监事会意见等作出公告。 经逐项核查，本所律师认为: （一）根据上述会议文件及其公告，截至本法律意见书出具日，顺络电子已经按照法律、法规和规范性文件的规定履行相关程序，并及时地履行了信息披露义务；本法律意见书出具日后，顺络电子仍应当严格按照相关规定履行相应程序，并应当真实、准确、完整、及时地实施信息披露。根据顺络电子出具的书面承诺和本所律师的合理查验，顺络电子不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》的规定。 （二）根据《草案》、相关会议决议和董事会薪酬与考核委员会及监事会分别出具的意见以及顺络电子和本次员工持股计划的全体拟参与人分别出具的书面承诺，顺络电子实施本次员工持股计划遵循顺络电子自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》的规定。 （三）根据《草案》和顺络电子及本次员工持股计划的全体拟参与人分别出具的书面承诺，本次员工持股计划遵循风险自担原则，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》的规定。 （四）根据《草案》，本次员工持股计划的参与对象包括顺络电子及其下属子公司的董事、高级管理人员及员工，合计不超过709人，符合《指导意见》的规定。 （五）根据《草案》，本次员工持股计划的资金来源是顺络电子员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》的规定。 （六）根据《草案》，本次员工持股计划的股票来源为顺络电子回购专用账户已回购的股份，符合《指导意见》的规定。 （七）根据《草案》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后如未展期自行终止，也可按相关法律法规提前终止或延长；本次员工持股计划所获得标的股票将分两期解锁，解锁时点分别为自顺络电子公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满12个月和24个月，每期解锁比例为50%，符合《指导意见》的规定。 （八）根据《草案》和顺络电子出具的书面文件，本次员工持股计划之股票来源为顺络电子回购专用账户已回购的股份，数量不超过9,665,396股，占《草案》公告日顺络电子股份总数的1.1987%，顺络电子全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过顺络电子股本总额的10%；本次员工持股计划的参与对象合计不超过709人，单个员工所获股份权益对应的股票总数将累计不超过顺络电子股本总额的1%，符合《指导意见》的规定。 （九）根据《草案》以及经顺络电子第七届董事会第十六次会议审议通过的《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议；持有人会议选举管理委员会，对员工持股计划负责，监督员工持股计划的日常管理；本次员工持股计划将由顺络电子自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，符合《指导意见》的规定。 （十）根据顺络电子出具的书面承诺，顺络电子将依据《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符合《指导意见》的规定。 （十一）根据《草案》，在符合员工持股计划约定的情况下，本次员工持股计划的持有人将按照出资份额享有员工持股计划所持标的股票权益；持有人通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；持有人离职、退休、死亡以及发生其他不再适合参加持股计划等情形时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置，符合《指导意见》的规定。 （十二）根据《草案》，本次员工持股计划在股东大会审议顺络电子与其股东、董事、高级管理人员等员工持股计划参与对象之间交易的相关提案时需要回避表决，该等安排不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。 （十三）根据《草案》，本次员工持股计划存续期内，若顺络电子以配股、增发、可转债等方式融资时，将由本次员工持股计划管理委员会决定员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议，该等安排不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。 （十四）根据《草案》，本次员工持股计划与顺络电子第一大股东、董事和高级管理人员以及仍存续的顺络电子员工持股计划之间均不存在一致行动关系。 根据本次员工持股计划全体拟参与人出具的书面承诺和本所律师的合理查验，截至本法律意见书出具日，上述关系认定真实。 （十五）根据《草案》和相关会议决议及股东大会通知，《草案》已分别经顺络电子职工代表大会、董事会和监事会审议通过，并提交顺络电子股东大会审议，《草案》已就下列事项作出规定，符合《指导意见》的规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、顺络电子融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情形时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（若委托专业机构管理将届时确定并公告）； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 经合理查验，本所律师认为，顺络电子本次员工持股计划不存在违反《指导意见》等相关规定的情形。 三、关于本次员工持股计划应履行的法定程序 （一）截至本法律意见书出具日顺络电子已履行的法定程序 1、2025年7月19日，顺络电子召开职工代表大会，就本次员工持股计划征求员工意见。 2、董事会薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划的相关事项发表意见并公告。 3、2025年7月30日，顺络电子召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要和《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》，并提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，关联董事——施红阳和李有云对相关议案的表决予以回避。 4、2025年7月30日，顺络电子召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要，关联监事——黄燕兵对相关议案的表决予以回避，监事会就本次员工持股计划发表专项意见。 5、顺络电子已聘请本所作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，就本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。 （二）本法律意见书出具日后顺络电子应履行的法定程序 1、根据顺络电子关于 2025年第一次临时股东大会的通知，顺络电子将于2025年8月15日召开股东大会，审议与本次员工持股计划相关的议案，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，顺络电子将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。顺络电子股东大会决议公告应当披露中小股东对本次员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。 2、根据顺络电子出具的书面承诺，顺络电子将于本次员工持股计划实施时召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顺络电子已就本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经顺络电子股东大会审议通过后方可实施。 四、关于本次员工持股计划应履行的信息披露义务 （一）截至本法律意见书出具日顺络电子已履行的信息披露义务 顺络电子已于2025年7月31日以公告形式刊登相关董事会决议、监事会决议、《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要、《深圳顺络电子股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》以及董事会薪酬与考核委员会和监事会分别出具的专项意见。 （二）本法律意见书出具日后顺络电子应履行的信息披露义务 1、顺络电子将于2025年8月12日以公告形式刊登本法律意见书。 2、顺络电子应当于审议本次员工持股计划相关议案的股东大会召开后，公告股东大会决议及员工持股计划全文。 3、顺络电子应当于标的股票过户至员工持股计划名下后2个交易日内披露本次员工持股计划获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 4、顺络电子应当按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，就本次员工持股计划实施过程中的相关事项及时履行相关信息披露义务。 五、结论意见 综上，经合理查验，本所律师认为，顺络电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已公开发行并在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定的实施本次员工持股计划的主体资格；顺络电子本次员工持股计划不存在违反《指导意见》等相关规定的情形；截至本法律意见书出具日，顺络电子已就本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经顺络电子股东大会审议通过后方可实施；截至本法律意见书出具日，顺络电子已就本次员工持股计划履行了相关信息披露义务，本法律意见书出具日后，顺络电子应当就本次员工持股计划的相关事项严格按照相关规定持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本贰份。 （此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书签字页。） 北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏 律师 （签名） 经办律师：李颖 律师 （签名） 李新梅 律师 （签名） 二O二五年八月十一日 中财网
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