复星医药(600196):复星医药关于控股子公司签署许可协议
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于控股子公司签署许可协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示 ●协议类型：开发、生产及商业化许可 ●协议内容：控股子公司复星医药产业授予Expedition于许可区域（即除中国境内及港澳地区外的全球范围）及领域（即人类、动物疾病的诊断和治疗）开发、生产及商业化在研产品XH-S004的权利。 ●特别风险提示： 1、许可产品于许可区域的临床、注册、生产（如有）、销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于美国FDA、欧洲EMA、日本PMDA）的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，存在不确定性。 2、于本次合作中所约定的开发及监管里程碑款项，须以约定的临床进展、注册上市进程等作为触发条件。因此，复星医药产业实际收取的开发及监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。 3、于本次合作中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复星医药产业就本次合作实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。 4、根据《许可协议》约定，Expedition有权通过书面通知方式终止本次合作。 若本次合作因该情形终止后，复星医药产业将无法再依据《许可协议》收取相关款项；但该等终止不会影响许可产品于中国境内及港澳地区的开发和商业化。 一、本次合作概述 2025年8月11日，本公司控股子公司复星医药产业与Expedition签订《许可协议》，复星医药产业授予Expedition除中国境内及港澳地区以外的全球范围、许可领域内开发、生产及商业化在研产品XH-S004的权利。本次合作后，本集团仍拥有许可产品于中国境内及港澳地区的开发、生产及商业化权利。 本次合作已提请本公司第十届董事会第六次会议审议，董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。本次合作无需提请股东会批准。 本次合作不构成关联交易。 二、许可产品的基本情况 XH-S004为本集团拥有自主知识产权的小分子口服DPP-1抑制剂，其通过抑制DPP-1及其激活的中性粒细胞丝氨酸蛋白酶降低炎症反应，从而阻断感染恶性循环及由此导致的气道结构损伤。该在研药品的潜在适应症包括非囊性纤维化支气管扩张症、慢性阻塞性肺疾病等。截至本公告日期（即2025年8月11日），XH-S004用于治疗非囊性纤维化支气管扩张症于中国境内处于II期临床试验阶段、用于治疗慢性阻塞性肺疾病于中国境内处于Ib期临床试验阶段。 截至2025年7月，本集团现阶段针对XH-S004的累计研发投入约为人民币0.72亿元（未经审计）。 截至本公告日期，于全球范围内尚无同一分子机制的药物获批上市。 三、交易对方的基本情况 Expedition成立于2024年3月，注册地为美国特拉华州，董事长和CEO为YiLarson。Expedition是一家专注于自身免疫性疾病领域创新疗法研发的生物技术公司，其核心管理团队由来自跨国药企、生物技术公司的药物研发、商业拓展等领域的资深人士组成。Expedition现有投资人包括若干具有丰富行业投资经验的美国知名投资机构。 由于Expedition系非公众公司，其最近一年主要财务数据涉及商业机密，因此无法提供。 四、《许可协议》主要内容 1、许可内容 复星医药产业授予Expedition于许可区域及领域（定义见下文）独家开发、生产及商业化许可产品的权利。此外，双方还对合作开展全球临床试验等事项做了约定。 2、许可区域：除中国境内及港澳地区外的全球范围。 3、许可领域：人类、动物疾病的诊断和治疗领域。 4、付款 （1）根据约定，Expedition将就本次合作向复星医药产业支付至多12,000万美元不可退还的首付款、开发及监管里程碑付款，具体包括： ①首付款1,700万美元； ②根据许可产品于许可区域的临床试验及上市进展等，支付至多10,300万美元的开发及监管里程碑款项。 （2）此外，基于许可产品于许可区域的年度净销售额（定义依约定）达成情况，由Expedition向复星医药产业依约支付至多52,500万美元的销售里程碑款项。 5、特许权使用费 Expedition应根据许可产品于许可区域内的年度净销售额、按约定百分比和期限向复星医药产业支付特许权使用费。 6、生产、供货及生产技术转移 许可产品于许可区域内的生产、供货和技术转移安排，将由双方另行签订协议。 7、终止 （1）如一方清算、破产或发生重大违约且未于约定期限内补救等，则另一方有权终止本协议； （2）如（其中主要包括）Expedition未按约定于许可区域开展许可产品的开发，则复星医药产业有权终止本协议； （3）经书面通知，Expedition有权终止本协议。 8、生效 本协议自2025年8月11日起生效。 9、适用法律与争议解决 本协议适用美国纽约州法律。本协议及由此产生或与之相关的争议，可依约由InternationalChamberofCommerce按其届时有效的仲裁规则裁决解决。 五、本次合作对上市公司的影响 本次合作有利于进一步加快许可产品在全球范围的临床开发和商业化进程，并持续拓展本集团创新产品的海外布局。 六、风险提示 1、许可产品于许可区域的临床、注册、生产（如有）、销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于美国FDA、欧洲EMA、日本PMDA）的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，存在不确定性。 2、于本次合作中所约定的开发及监管里程碑款项，须以约定的临床进展、注册上市进程等作为触发条件。因此，复星医药产业实际收取的开发及监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。 3、于本次合作中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复星医药产业就本次合作实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。 4、根据《许可协议》约定，Expedition有权通过书面通知方式终止本次合作。 若本次合作因该情形终止后，复星医药产业将无法再依据《许可协议》收取相关款项；但该等终止不会影响许可产品于中国境内及港澳地区的开发和商业化。 敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第十届董事会第六次会议决议 2、《许可协议》 八、释义
上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二五年八月十一日 中财网
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