天正电气(605066):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销实施的法律意见
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016 部分激励股份回购注销实施的法律意见 部分激励股份回购注销实施的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划部分激励股份 回购注销实施的 法律意见 德恒【杭】书（2025）第08013号 致:浙江天正电气股份有限公司 根据本所与天正电气签订的法律服务协议，本所律师作为天正电气本次股权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就天正电气2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分激励股份回购注销实施相关事宜出具本法律意见。 对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实部分激励股份回购注销实施的法律意见 的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。 6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 （一）本次激励计划的制定与实施情况 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下： 1.2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，同意公司实施本激励计划。 2.2023年4月1日至2023年4月10日，公司对激励计划拟首次授予激励 对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对激励对部分激励股份回购注销实施的法律意见 象名单有关的异议。2023年5月11日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，认为前述激励对象名单人员均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，前述激励对象名单人员作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 3.2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。 4.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 6.首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的2.50万股限制性股票。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为115人，拟授予的限制性股票总数600.00万股调整为597.50万股。其部分激励股份回购注销实施的法律意见 中，首次授予部分488.30万股调整为485.80万股，预留部分111.70万股不作调整。2023年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80万股首次授予的限制性股票的登记。 7.2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予92.50万股限制性股票，授予价格为4.47元/股。公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中8名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，同意回购该等离职对象已获授但尚未解除限售的40.40万股限制性股票，回购价格3.77元/股。公司独立董事前述预留授予及回购注销发表了同意的独立意见。 2024年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成92.50万股预留授予限制性股票的登记。2024年4月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成40.40万股限制性股票的注销。 8.2024年6月6日，公司实施了2023年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增0.25股。权益分派实施后，107名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由445.40万股变更为556.75万股；29名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由92.50万股变更为115.625万股。 9.2024年7月1日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就，公司为符合条件的96名首次授予激励对象办理118.3125万股限制性股票解锁。因首次授予激励对象中的5名已离职、77名在第一个解除限售期的考核未完全达标，董事会同意公司回购并注销其已获授予但尚未解除限部分激励股份回购注销实施的法律意见 售的合计64.025万股限制性股票。监事会认为，公司本次回购注销激励对象离职、激励对象绩效考核未完全达标所涉及的限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。 10.2024年12月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于10名首次授予和预留授予激励对象杨明明、赵天威、胡思瓦、唐旭、徐小雅、吕欣、令狐绍江、杜蒙楠、李俊、吴小龙已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的71.5625万股限制性股票。监事会认为公司本次回购注销激励对象离职所涉及的限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。 2025年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成71.5625万股限制性股票的注销。 （二）本次回购注销的授权和批准 1.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次限制性股票激励计划具体事宜。 2.2025年6月16日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年度业绩考核不达标，同时3名离职激励对象不再符合激励对象资格，公司拟对上述109名激励对象已获授但尚未解除限售的1,867,750股限制性股票进行回购注销。 3.2025年6月16日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，监事会认为公司本次回购注销激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标、主动辞职所涉及的限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》部分激励股份回购注销实施的法律意见 等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。 本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，相关会议决议合法、有效。本次回购注销部分限制性股票，公司尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。 二、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》第九章的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。根据公司2024年度审计报告，公司2024年营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标。公司拟回购注销106名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,828,375股，其中首次授予部分为1,465,875股、预留授予部分为362,500股。 同时，根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因3名首次授予激励对象主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票。 鉴于106名激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标，3名激励对象因主动离职不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,867,750股由公司予以回购注销。 （二）本次回购注销的数量和价格 因公司2023年年度实施利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积每股转增0.25股；公司2024年半年度实施利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。公司部分激励股份回购注销实施的法律意见 2024年年度实施利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。 公司《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。本次需对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整，按照以下方法做相应调整。 1.回购数量的调整方法及调整结果 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 首次授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核目标应回购的限制性股票数量调整前为1,172,700股、预留授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核目标应回购的限制性股票数量调整前为290,000股，首次授予激励对象主动离职应回购注销的限制性股票数量调整前为31,500股。根据上述公式，调整后的限制性股票数量Q=（1,172,700+290,000+31,500）×(1＋0.25)=1,867,750股。 本次回购注销股份数量合计1,867,750股，其中首次授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核目标涉及1,465,875股、预留授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核目标涉及362,500股、首次授予激励对象主动辞职涉及39,375股。 2.回购价格的调整方法及调整结果 P＝（P-V）÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 部分激励股份回购注销实施的法律意见 根据上述公式，首次授予激励对象的限制性股票的回购价格P=（3.77-0.25）/(1+0.25)-0.1-0.25=2.466元/股；预留授予激励对象的限制性股票的回购价格P=（4.47-0.25）/(1+0.25)-0.1-0.25=3.026元/股。 此外，公司《激励计划》规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 综上所述，激励对象主动辞职涉及39,375股首次授予限制性股票回购价格为2.466元/股；激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标涉及1,465,875股首次授予限制性股票的回购价格为2.466元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标涉及362,500股预留授予限制性股票的回购价格为3.026元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司议案内容，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （四）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884375406），并向中国结算申请办理了对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的1,867,750股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2025年8月14日完成注销。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购部分激励股份回购注销实施的法律意见 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销实施的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。 本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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