*ST松发(603268):北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书 康达法意字【2025】第 0388号 二〇二五年八月 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书 康达法意字【2025】第 0388号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26号》《上市公司监管指引第 9号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本所已于 2024年 11月 29日就本次重组出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2024]第 0003号），并于 2024年 12月 17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025年 3月 17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025年 3月 17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2025年 4月 7日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于 2025年 4月 17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，于 2025年 4月 23日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》，于 2025年 5月 22日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于 2025年 5月 26日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 2025年 5月 16日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明： 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在上述法律意见书及补充法律意见书中的含义相同。本所律师在上述法律意见书及补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的决策过程和审批情况 （一）上市公司的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权： 2024 年 10 月 16日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024 年 10 月 16日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024 年 11 月 25日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。 2024 年 11 月 29日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024 年 11 月 29日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。 2024 年 12 月 17日，松发股份召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份。 2025 年 4月 3日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。 2025年 7月 20日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司管理层及其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。” （二）交易对方的批准和授权 本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序： 1、中坤投资 2024 年 10 月 16日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024 年 11 月 29日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025 年 4月 3日，中坤投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 2、苏州恒能 2024 年 10 月 16日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024 年 11 月 29日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025 年 4月 3日，苏州恒能作出股东决定，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 3、恒能投资 2024 年 10 月 16日，恒能投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024 年 11 月 29日，恒能投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025 年 4月 3日，恒能投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 （三）上海证券交易所的审核 2025 年 4月 18日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 6次审议会议结果公告》，本次交易已被上交所并购重组审核委员会审核通过。 （四）中国证监会的注册程序 2025 年 5月 16日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。 二、本次发行的过程和发行结果 （一）认购邀请文件的发送情况 在本所律师的见证下，发行人及主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）于 2025年 7月 30日收盘后，以电子邮件、快递邮寄的方式共计向 137家投资者发送《认购邀请书》及相关附件，前述投资者包括截至 2025年 7月 18日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的 24家证券投资基金管理公司、15家证券公司、5家保险机构投资者、73家在发行人董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者。 自《发行方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即 2025年 8月 4日上午 9:00前），有 5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商在律师见证下经审慎核查后，向上述投资者发送了认购邀请文件。上述新增的 5名投资者名单如下：
（二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，2025年 8月 4日上午 9:00-12:00，本次发行共收到 22份《申购报价单》。经主承销商与发行人律师的共同核查确认，相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除 3家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，有 2家投资者未在规定的时间内足额缴纳保证金，其余 16家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的有效报价为 20家。全部申购报价情况如下表：
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 上市公司已分别与上述发行对象签署《认购协议》，经本所律师核查，本次发行股份认购合同的内容合法、有效。 （四）本次发行缴款及验资情况 发行人和主承销商于 2025年 8月 5日向获得配售股份的投资者发出了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2025年 8月 7日 15:00时止，参与本次发行的 19家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额 3,999,999,976.64元。2025年 8月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2025]8-12号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。 2025年 8月 8日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]10382号验资报告。截至2025年 8月 7日止，本次发行募集资金总额 3,999,999,976.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 67,952,612.06元后，募集资金净额为 3,932,047,364.58元。其中，新增注册资本及实收资本(股本)为人民币 109,080,992.00元，资本公积为人民币3,822,966,372.58元。 经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 三、本次发行对象的合规性 （一）适当性核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行认购对象共 19名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过 35名。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
（二）发行对象的登记备案情况 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本所律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中国信达资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、杭州微光电子股份有限公司、广州广资智造投资咨询中心（有限合伙）、杭州润菏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市招平蓝博五号投资合伙企业（有限合伙）和 UBS AG，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 广东广金投资管理有限公司-广金睿远私募证券投资基金、量利元玺 2号私募证券投资基金和上海洪毅私募基金管理有限公司-洪毅深高 5号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已在规定时间完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。 综上，本所律师认为，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及说明，并经本所律师核查， 本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次发行依法可以实施； （二）发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效； （三）发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （四）发行人本次发行的发行认购对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求； （五）截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上市手续以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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