*ST精伦(600355):精伦电子股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）
股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为加强对精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括在其信用账户内的本公司股份。 公司股东以及董事、高级管理人员应严格管理其证券账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。委托他人交易，视作本人所为。 第三条公司股东以及董事、高级管理人员以及股东应当遵守关于股份变动的限制性规定并依法履行信息披露义务。公司股东以及董事、高级管理人员及股东就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章董事、高级管理人员持股变动管理 第四条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有的本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条公司章程根据相关规则及政策调整，可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。 第九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十一条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。 公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第十四条公司董事和高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。中国证监会、证券交易所另有规定的除外。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十五条公司董事和高级管理人员应当保证本人及其近亲属申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及其近亲属的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十七条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反本规则第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；（二）违反本规则第五条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反本规则第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第三章公司股东股份变动规则 第十八条上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。 大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第二十条至第二十三条、第三十三条、第三十九条、第四十条的规定。 大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第二十条至第二十三条、第二十五条、第二十六条、第三十三条、第三十九条、第四十条的规定。 第十九条公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。 第二十条公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。 公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 第二十一条公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规和本办法，以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十二条存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份： （一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（四）中国证监会规定的其他情形。 第二十三条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （四）中国证监会规定的其他情形。 第二十四条大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本办法第二十二条、第二十三条、第二十五条、第二十六条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 第二十五条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十四条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 第二十六条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十四条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第二十七条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第二十八条大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第二十四条、第二十七条、第二十九条的规定。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。 第二十九条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第三十条股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第二十四条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第三十一条因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三十二条因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。 第三十三条大股东不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第三十四条公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。 第三十五条大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。 本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。 第三十六条大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第二十三条、第二十五条的规定。 第三十七条计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第三十八条公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。 第三十九条公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。 第四十条公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，被中国证监会采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施的，公司股东按照规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。 第四章附则 第四十一条本制度的修改和解释权归属董事会。 第四十二条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 精伦电子股份有限公司董事会 二0二五年八月十二日 中财网
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