新亚电子(605277):国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 West Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel:+86 21 5234 1668 传真/Fax:+86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于新亚电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予 及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购 注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：新亚电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2024年限制性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就新亚电子 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二） 本所律师仅对新亚电子本次解除限售及本次回购注销有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见； （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； （四） 新亚电子保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言； （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺； （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （七） 本法律意见书仅供新亚电子本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下： 一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 1、公司薪酬与考核委员会拟订了《新亚电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《新亚电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关文件，并提交董事会审议。 2、2024年 6月 26日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并 于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2024年 6月 26日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。 4、公司独立董事张爱珠接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年 6月 27日，公司公告了《新亚电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024年 6月 27日至 2024年 7月 7日期间，公司通过内部公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。 截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象名单提出的异议。 6、2024年 7月 9日，公司公告了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》，公司监事会认为本次列入 2024年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 7、2024年 7月 16日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 8、2024年 7月 17日，公司公告了《新亚电子股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 9、2024年 7月 19日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 7月 19日为首次授予的授予日，向 73名激励对象授予数量 595.62万股限制性股票，授予价格为 6.56元/股。 10、2024年 7月 19日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）>的议案》。同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。 11、2024年 7月 26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。公司于 2024年 7月 29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司已于 2024年 7月 30日发布公告《新亚电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 12、2024年 8月 1日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以 2024年 8月 1日为本次预留授予的授予日，向 1名激励对象授予数量 100.00万股限制性股票，授予价格为 6.56元/股。 13、2024年 8月 1日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）>的议案》。同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。 14、2024年 8月 2日，公司公告了《新亚电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》。2024年 8月 2日至 2024年 8月 12日期间，公司通过内部公告栏等途径，在公司内部公示了预留授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划预留授予限制性股票激励对象名单提出的异议。 15、2024年 8月 14日，公司公告了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》，公司监事会认为列入 2024年限制性股票激励计划预留部分的激励对 象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效。 16、2024年 8月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作。公司于 2024年 8月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司已于 2024年 8月 27日发布公告《新亚电子股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。 17、2025年 8月 11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分 2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》，同意本次解除限售及本次回购注销。 18、2025年 8月 11日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分 2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》，同意本次解除限售及本次回购注销。同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。 综上，本所律师认为，新亚电子就本次解除限售及本次回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售的条件及成就情况 （一）本次解除限售的限售期和解除限售安排 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，因公司本次激励计划限制性股票预留授予的授予日为 2024年 8月 1日，在 2024 年 9月 30日前，因此首次授予及预留授予的限制性股票解除限售比例均为获授限制性股票总数的 40%。 限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）本次解除限售条件及成就情况 经本所律师核查，并根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售条件及成就情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 28日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8858号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕8859号）等资料并经本所律师核查，新亚电子未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议并经本所律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划在 2024-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的 80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 28日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8858号）、公司出具的说明，新亚电子 2024年合并口径净利润为 166,845,716.50元（不考虑本次激励计划产生的股份支付），2024年业绩考核目标为 187,726,656.96元，公司层面业绩考核指标完成比例为 88.88%，因公司本次激励计划预留授予的授予日为 2024年 8月 1日，因此本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票公司层面解除限售比例均为 88.88%。 4、个人层面业绩考核要求 激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可解除限售额度为限解除限售限制性股票，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，不得递延至下期解除限售，并按本次激励计划规定由公司以授予价格回购注销。 根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票激励对象共计 74名，2024年度绩效考核结果均为优秀，满足解除限售条件。 综上，本所律师认为，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 （三）本次限制性股票解除限售具体情况 根据 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共 74人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,473,068股，占公司当前总股本的 0.76%，具体如下：
综上，本所律师认为，新亚电子本次解除限售条件已经成就，解除限售的对象和数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次回购注销的条件及成就情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的 80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回 限售的限制性股票合计 309,412股，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （二）本次回购注销的数量和价格 经本所律师核查，根据新亚电子就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销的限制性股票共计 309,412股。根据公司《激励计划（草案）》《2024年年度权益分派实施公告》及 2024年第一次临时股东大会的授权，公司对本次回购注销的回购价格进行了调整，调整后的价格为 6.41元/股，则根据《激励计划（草案）》，本次回购注销的回购价格为 6.41元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源 公司本次回购限制性股票的资金总额为 1,983,330.92元加上中国人民银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销对公司的影响 本次回购注销后，公司总股本由 324,297,261股减少为 323,987,849股，不会对公司的经营业绩产生重大影响。 综上，本所律师认为，新亚电子本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。 3、截至本法律意见书出具之日，新亚电子已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。 （以下无正文） 中财网
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