新亚电子(605277):国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的法律意见书
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（二）本次解除限售条件及成就情况 经本所律师核查，并根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售条件及成就情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 28日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8858号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕8859号）等资料并经本所律师核查，新亚电子未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议并经本所律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025年三个会计年度，以广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）2022年度合并口径预测净利润 4,950万元（来源于中德电缆众联评报字[2022]第 1271号资产评估报告）为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 28日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7246号）、公司出具的说明，中德电缆 2024年合并口径扣非后净利润为 8,162.10万元（不考虑本次激励计划产生的股份支付），2023-2024年合并口径扣非后净利润累计为 17,833.46万元（不考虑本次激励计划产生的股份支付），满足公司层面业绩考核要求。 4、个人层面业绩考核要求 激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议决议，本次激励计划授予的限制性股票激励对象共计40名，除1名原激励对象徐方青离职外，其余 39名激励对象 2024年度绩效考核结果均为合格，满足解除限售条件。 综上，本所律师认为，公司 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 （三）本次限制性股票解除限售具体情况 根据 2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共 39人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,679,346股，占公司当前总股本的 0.52%，具体如下：
综上，本所律师认为，新亚电子本次解除限售条件已经成就，解除限售的对象和数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。（以下无正文） 中财网
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