新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司关于回购注销部分2024年限制性股票及调整回购价格
新亚电子股份有限公司 关于回购注销部分2024年限制性股票及 调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共309,412股，涉及人数74人，占公司回购前总股本的0.10%；本次回购注销完成后，公司总股本将由324,297,261股减少至323,987,849股。 ●调整后的本次回购价格：调整后的2024年限制性股票激励计划的回购价格为6.41元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。 新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2025年8月11日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》，同意调整回购价格及数量，并回购注销2024年限制性股票激励计划首次及预留授予对象持有的部分限制性股票，现将相关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年6月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024年限制性股票激励对象名单>的议案》。 2、2024年6月27日至2024年7月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2024—045）。 3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：2024—046）。 4、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 5、2024年7月30日，公司披露《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024—053），公司首次授予的595.62万股限制性股票已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 6、2024年8月1日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月1日为预留授予日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。 7、2024年8月23日，2024年股权激励计划预留部分授予的100万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 （一）回购注销原因 公司2024年限制性股票激励计划因为公司层面业绩考核指标未能100%完成，根据公司《2024年限制性股票激励计划》，公司层面业绩指标未能完成的，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （二）回购限制性股票的数量 2024年限制性股票激励计划首次及预留部分一共授予6,956,200股，由于第一个解除限售期公司层面业绩指标未能全部完成，本次公司层面解禁比例为88.88%，剩余需回购注销的股数为309,412股。 （三）回购价格及资金来源 根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。公司2024年限制性股票首次及预留部分授予价格为6.56元/股，2024年年度权益分派方案每10股分派红利1.5元（税前），授予价格调整为6.41元/股。因此本次2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格为6.41元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购款项为1,983,330.92元加上中国人民银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准）。 三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，预计将导致公司总股本减少309,412股，公司总股本将由324,297,261股减少至323,987,849股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2024年限制性股票股权激励计划》，因第一个解除限售期业绩考核目标未能100%达标，因此需回购注销部分已授予但未解禁的限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 五、监事会意见 监事会核查认为，因2024年股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标未能100%达标，因此需回购注销部分已授予但未解禁的限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对上述激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共计309,412股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格为6.41元/股加中国人民银行同期存款利息之和。本次关于回购注销部分限制性股票的程序及回购价格的调整符合相关规定，所作决议合法有效，不存在损害股东利益的情形。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。 3、截至本法律意见书出具之日，新亚电子已就本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。 特此公告。 新亚电子股份有限公司董事会 2025年8月12日 中财网
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