上海沿浦(605128):国泰海通证券股份有限公司关于上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海沿浦对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）交易的基本情况 上海锡纳泰克智能科技有限公司（以下简称“锡纳泰克公司”，正在查名中，公司名称最终以市场监督管理局核准的名称为准）计划注册资本 3,000 万元人民币，其中上海沿浦拟使用自有资金出资 1,530万元人民币，占注册资本的 51%；上海机器人产业技术研究院有限公司（以下简称“上海机器人产业技术研究院”）出资 300 万元，占注册资本的 10%；蒲卫东先生出资 750 万元，占注册资本的25%；持股平台（即公司实际控制人张思成先生和周建清先生拟共同设立的有限合伙企业，其中张思成先生担任执行事务合伙人，系公司关联方；正在查名中，企业名称最终以市场监督管理局核准的名称为准）出资 420 万元，占注册资本的 14%，前述出资人及出资情况最终以市场监督管理局登记为准。资金主要用于核心技术研发、生产线建设、市场拓展及团队组建等。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次拟对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司未与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。 （二）本次交易的目的和原因 机器人技术作为新质生产力的代表，正引领着新一轮的产业变革，为把握企业发展新机遇，提供新动能，前期上海沿浦与上海机器人产业技术研究院在人形机器人关节模组的成果转化方面达成了阶段性合作。 基于对未来科技趋势的敏锐洞察以及对于机器人市场需求的深入分析，伴着机器人产业政策的不断叠加，各方决定拟合资进一步整合各方资源，主营机器人核心零部件研发制造到整机生产和销售，勇攀科技高峰，为进一步推动行业技术进步和产业升级贡献力量。 当前，机器人产业在智能制造、医疗健康、物流仓储等领域的应用需求持续攀升，政策层面亦对高端装备制造业给予大力支持。此次合资设立锡纳泰克公司，不仅有助于合作各方切入高增长赛道，还能通过协同创新推动技术突破与产业升级，为企业长远发展注入新动能。 为把握机器人产业快速发展的战略机遇，上海沿浦、上海机器人产业技术研究院、蒲卫东先生及持股平台拟合资设立锡纳泰克公司，主营工业机器人的研发、生产与销售。 合作各方将整合各自优势资源，通过优势互补，共同提升新公司的市场竞争力。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （一）关联方基本情况 本次锡纳泰克公司的股东之一持股平台由张思成先生和周建清先生共同设立，张思成先生担任执行事务合伙人。周建清先生担任上海沿浦董事长，张思成先生为公司董事、总经理，上海沿浦实际控制人为周建清先生和其子张思成先生，除此之外，公司与持股平台之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系。 该持股平台尚未设立，未实际经营，不属于失信被执行人，暂无财务数据。 （二）关联关系说明 张思成先生为公司董事、总经理，其直接持有公司股份 16,704,390股，持股比例 7.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，张思成先生为公司关联自然人，其担任执行事务合伙人的持股平台为公司关联法人。 本次交易属于公司与关联方的共同投资，因此构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易类别为与关联人共同投资，类别为对外投资。 标的公司名称：上海锡纳泰克智能科技有限公司（公司名称以登记机关登记为准） 注册资本：3,000万元人民币 注册地址：上海市闵行区浦江镇江凯路 128号 出资方式：货币资金 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器件制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
四、其他投资方的基本情况 （一）上海机器人产业技术研究院有限公司 公司名称：上海机器人产业技术研究院有限公司 注册资本：6,000万元人民币 注册地址：上海市普陀区武宁路 505号 9号楼 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
（二）蒲卫东 姓名：蒲卫东 身份证号码：513001197306****** 蒲卫东不属于失信被执行人。 （三）持股平台 持股平台基本情况详见上文“二、关联方基本情况及关联关系说明”。 五、关联交易定价依据 交易各方依据公平、公正、公允的定价原则，均以货币出资，同股同价，并按照出资额比例确定各方在锡纳泰克公司的股权比例。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 甲方：上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司 乙方：上海机器人产业技术研究院有限公司 丙方：蒲卫东 丁方：持股平台（待设立） （二）注册资本及缴资安排 锡纳泰克公司的注册资本为人民币 3,000万元，四方以货币形式认缴。本协议各方出资的具体情况如下： 1、上海沿浦出资人民币 1,530万元，认缴公司注册资本人民币 1,530万元，占公司注册资本的 51%，并于 2025年 12月 31日前完成出资 1,530万元； 2、上海机器人产业技术研究院出资人民币 300万元，认缴公司注册资本人民币 300万元，占公司注册资本的 10%，并于 2025年 12月 31日前完成出资 300万元； 3、蒲卫东出资人民币 750万元，认缴公司注册资本人民币 750万元，占公司注册资本的 25%，并于 2025年 12月 31日前完成出资 750万元； 4、持股平台出资人民币 420万元，认缴公司注册资本人民币 420万元，占公司注册资本的 14%，并于 2025年 12月 31日前完成出资 420万元。 （三）违约责任 违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费、执行费等。 本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于协议各方内部审议机构审批通过后生效。 七、关联交易的定价政策及定价依据 交易各方依据公平、公正、公允的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在锡纳泰克公司的股权比例。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 八、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 从行业特性来看，机器人领域技术壁垒高、研发投入大、生产环节多，单独依靠某一方的力量难以快速突破核心技术和打开市场。通过合资模式，合作各方可整合技术研发、生产制造、市场渠道等关键资源，形成高效协同效应，有效降低单独布局的风险与成本。 对于公司而言，通过合资方式切入机器人赛道，可借助合作方在特定领域的积累，实现公司业务多元化布局，增强抗风险能力，进一步提升公司智能化精密制造技术。 （二）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易完成后，锡纳泰克公司系公司的控股子公司，纳入公司合并报表，符合公司的战略发展规划，因投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 九、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 公司于 2025年 8月 8日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事审议认为：公司本次与关联方共同投资的交易符合公司战略布局需要，有利于优化公司的整体产业布局，增强公司可持续发展能力；交易遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本事项，并同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，审议时关联董事应回避表决。 （二）董事会意见 公司于 2025年 8月 11日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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