*ST宝实(000595):签署《委托管理协议》暨关联交易
宝塔实业股份有限公司关于 签署《委托管理协议》暨关联交易的公告 于 2025年 8月 11日召开了第十届董事会独立董事专门会议第 十七次会议、第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易 的议案》。现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 1.根据公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限公司 （以下简称“宁国运”）在公司重大资产重组期间出具的《关 于避免同业竞争的承诺》，宁国运作为上市公司控股股东期 间，宁国运及宁国运控制的相关企业同意将其所属新能源电 站项目托管给公司及/或公司全资子公司宁夏电投新能源有 限公司（以下简称“电投新能源”）。本次公司全资子公司电 投新能源与宁国运及其下属企业签署的《委托管理协议》， 各被托管标的委托管理费用为 100万元/年。本次委托管理的 标的公司具体为宁国运持有的宁国运浩能新能源（盐池县） 有限公司 51%股权、宁国运持有的宁国运新能源（中宁）有 限公司 51%股权、宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“电 投集团”）持有的宁夏电投盐池新能源有限公司 100%股权、 宁夏电投永利能源有限公司（以下简称“电投永利”）持有的 宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司 100%股权。 2.截至本公告披露日，宁国运持有公司股份 334,000,000股，占 公司总股本的 29.33%，为公司控股股东；电投集团是宁国运的 控股子公司，电投永利为电投集团的全资子公司。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易， 关联董事张怀畅、柳自敏、郭维宏已回避表决，本议案由非关联 董事表决通过。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本 次关联交易无需提交公司股东会审议。 3.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）宁夏国有资本运营集团有限责任公司 1.关联方概况 公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 统一社会信用代码：91640000694320542R 类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：3000000万元人民币 法定代表人：王勇 企业地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1号宁夏 国运大厦 A座 12层 01号 经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资； 先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营； 国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾 问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作； 经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动 等。 主要股东和实际控制人：宁夏回族自治区人民政府。 2.主要业务及经营情况 宁国运于 2009年成立，是自治区政府出资设立的国有独 资企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点 产业项目投资建设任务。主营业务主要包括铁路运输、发电供 热、供水业务、工程劳务等。截至 2024年末，宁国运总资产 1,200.68亿元，净资产 716.44亿元，营业收入 107.64亿元， 净利润 23.07亿元。 3.关联关系。截至本公告披露日，宁国运持有公司股份 334,000,000股，占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。 公司持有电投新能源 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，宁国运为公司及电投新能源的关联法人， 本次交易构成关联交易。 4.宁国运不是失信被执行人。 （二）宁夏电力投资集团有限公司 1.关联方概况 公司名称：宁夏电力投资集团有限公司 统一社会信用代码：91640000227693200Q 类型：其他有限责任公司（国有独资） 注册资本：223,702.2071万元人民币 法定代表人：王勇 企业地址：银川市新华西街 313号 经营范围：电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可 和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；股 权管理、资产管理、投资咨询；房屋租赁、物业管理；道路货 物运输、仓储服务。 主要股东和实际控制人：宁夏国有资本运营集团有限责任 公司 2.主要业务和经营情况 宁夏电力投资集团有限公司成立于 1996年，是自治区人 民政府全资设立的大型国有投资公司，是自治区电力和重点建 设项目的投资主体和政府融资平台，投资涉及火电、供热、新 能源、智慧能源服务、金融等多个领域。截至 2024年末，电 投集团总资产 151.97亿元，净资产 38.18亿元，营业收入 31.10 亿元，净利润 2.77亿元。 3.关联关系 截至本公告披露日，宁国运通过直接及间接方式合计持有 电投集团 100%的股权，为电投集团的控股股东。宁国运持有 公司 29.33%的股份，为公司的控股股东。公司持有电投新能源 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 ，电投集团为公司及电投新能源的关联法人，本次交易构成关 联交易。 4.电投集团不是失信被执行人。 （三）宁夏电投永利能源有限公司 1.关联方概况 公司名称：宁夏电投永利能源有限公司 统一社会信用代码：91640181MA75W1H85F 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：14202.84万元人民币 法定代表人：于海洋 企业地址：宁夏回族自治区灵武市白土岗乡 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电 业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路 货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目：电力行业高效节能技术研 发；储能技术服务；供冷服务；固体废物治理；发电技术服务 ；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢 设施销售；压缩空气的生产销售（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东和实际控制人：宁夏电力投资集团有限公司 2.主要业务和经营情况 宁夏电投永利能源有限公司成立于 2015年，是宁夏电力 投资集团有限公司的全资子公司。截至 2024年末，电投永利 总资产 255,404万元、净资产 38,288万元。 3.关联关系 截至本公告披露日，公司控股股东宁国运通过直接及间接 方式合计持有电投集团 100%的股权，为电投集团的控股股东 。电投集团持有电投永利 100%股权。公司持有电投新能源 100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，电 投永利为公司及电投新能源的关联方，本次交易构成关联交易 。 4.电投永利不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司拟受托管理的托管标的的基本情况如下： （一）宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司51%股权 1.主要工商信息 企业名称：宁国运浩能新能源（盐池县）有限公司 注册地址：盐池县盐兴公路北侧、盐林南路西侧 法定代表人：田林 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） 成立日期：2025年 4月 22日 营业期限：长期 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。一般项目：电力行业高效节能技术研发；风力发电技 术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2.截至本公告披露日，公司控股股东宁国运持有宁国运浩 能新能源（盐池县）有限公司100%股权；宁国运浩能新能源（盐 池县）有限公司拥有宁国运盐池惠安堡85万千瓦光伏复合项目 的所有权。 （二）宁国运新能源（中宁）有限公司51%股权 1.主要工商信息 企业名称：宁国运新能源（中宁）有限公司 注册地址：宁夏中卫市中宁县新区北二环南侧、宁丰路西 侧中宁第二水厂办公实验楼 法定代表人：杨晓望 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2024年 10月 24日 营业期限：长期 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。一般项目：电力行业高效节能技术研发；风力发电技 术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2.截至本公告披露日，公司控股股东宁国运持有宁国运新 能源（中宁）有限公司 51%股权；宁国运新能源（中宁）有限 公司拥有宁国运中宁徐套 100万千瓦风光同场复合项目的所 有权。 3.主要财务指标 截至 2025年 6月末，总资产 83,885.09万元，净资产 29,697.09万元。 （三）宁夏电投盐池新能源有限公司100%股权 1.主要工商信息 企业名称：宁夏电投盐池新能源有限公司 注册地址：宁夏回族自治区盐池县花马池镇盐州南路 55 号 法定代表人：张怀畅 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） 成立日期：2024年 10月 11日 营业期限：2024年 10月 11日至 2054年 10月 10日 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务； 太阳能发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.截至本公告披露日，宁国运控股子公司电投集团持有宁 夏电投盐池新能源有限公司 100%股权；宁夏电投盐池新能源 有限公司拥有宁夏电投盐池惠安堡 750MW风光同场（300MW 风电+450MW光伏）项目、太阳山风电场宁夏电投三四期 100MW工程项目和宁国运盐池高沙窝 28万千瓦风电项目的 所有权。 3.主要财务指标 截至 2024年末，总资产 29,060.23万元，净资产 7,886.76 万元。 （四）宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司100%股权 1.主要工商信息 企业名称：宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司 注册地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区南苑东路南侧 中卫宁北长兴汽车城 4#楼 3层 370 法定代表人：刘志方 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） 成立日期：2024年 10月 26日 营业期限：长期 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务 ；风力发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.截至本公告披露日，电投集团的全资子公司电投永利持 有宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司 100%股权；宁夏电 投永利（中卫）新能源有限公司拥有 300万千瓦光伏基地项目 的所有权。 3.主要财务指标 截至2024年末，总资产174,715万元，净资产19,299万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价遵循了公平公正的原则，系交易各方 根据实际情况及行业惯例并经友好协商确定，根据《委托管理 协议》的约定，各被托管标的委托管理费用为 100万元/年。 本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中 小股东利益的情形。 五、关联交易的主要内容 （一）委托协议主要内容 公司拟与控股股东宁国运及其下属企业签订《委托管理 协议》，对委托管理事项作出约定，其中主要条款如下： 甲方（委托方 1）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 甲方（委托方 2）：宁夏电力投资集团有限公司 甲方（委托方 3）：宁夏电投永利能源有限公司 乙方（受托方）：宁夏电投新能源有限公司 丙方（标的公司）：宁国运浩能新能源（盐池县）有限公 司、宁国运新能源（中宁）有限公司、宁夏电投盐池新能源有 限公司、宁夏电投永利（中卫）新能源有限公司 1.本协议生效后，乙方有权向标的公司行使提名权、表决 权、监督权等股东权利，乙方有权向标的公司委派董事及提名 高级管理人员。 2.乙方有权通过其法定代表人或法定代表人的授权代表 参加标的公司的股东会会议，并有权根据法律法规及标的公 司的公司章程及本协议的约定向标的公司股东会会议提交议 案和对标的公司股东会会议的议案进行表决。如无甲方特别 授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须 特别授权，应于股东会召开前以书面形式作出，但甲方的该等 特别授权应当只限于标的公司融资贷款以及标的公司股权中 与财产权益相关的内容，如分红、处置标的公司股权、增资或 减资、财产分配等权益。 3.甲方同意将标的公司的日常生产经营权委托给乙方，乙 方有权依照法律、法规和标的公司的公司章程的规定对标的 公司日常生产经营管理业务（包括但不限于标的公司相关业 务开展、生产、经营、资金、财务、人员、安全管理、合同管 理、行政管理、项目建设管理等方面的运营管理）行使相应管 理职权。标的公司的项目立项、投资、融资贷款、竣工决算由 甲方研究通过并经乙方总经理办公会审批后由丙方具体办理。 但甲方依据国家或者相关主管部门的法律、法规及规范性文 件规定及金融机构的要求应由委托方行使并且不得授权或者 委托行使的职权除外。 4.乙方作为受托管理方，有权获取标的公司生产经营、公 司治理的各项文件、资料。 （二）委托管理期限 委托管理期限自本协议生效之日起至触发下述条件之一 止： 1.甲方通过合法方式将标的公司注入上市公司； 2.甲方将标的公司股权转让给与甲乙双方及上市公司均 不存在关联关系的其他方； 3.标的公司主营业务发生实质变更，不再涉及新能源发电 类业务； 4.甲乙双方通过国有企业重组整合及其他符合国资监管 及证券监管法规规定的方式实质上解决了甲乙双方的同业竞 争或潜在同业竞争问题； 5.为免疑义，甲乙双方应共同尽最大的努力解决双方的同 业竞争问题，具体为标的公司业务正常经营及扣除非经常性 损益后的净利润为正且具备注入上市公司条件（包括但不限 于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则要 求等）的 1年内，甲方应与乙方积极协商启动将标的公司股权 按经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定的 价格转让给上市公司的程序。甲方将积极配合乙方及上市公 司完成标的公司注入事项，完成注入的期限不超过本协议生 效之日起 6年。若届时标的公司仍不满足注入上市公司条件 的，则甲方可将标的公司股权转让给与甲乙双方及上市公司 均无关联关系的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许 的解决相关同业竞争事项的合规措施。 （三）托管费用及支付 每家标的公司委托管理费用为 100万元/年，甲方及/或其 指定主体应在次年 3月 31日前支付该年度的委托管理费；委 托管理费用计费期间不足一年的，当年的委托管理费用按下 列公式计算：委托管理费用年费×（当年托管计费期间天数/当 年度总天数）。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易有助于解决宁国运与公司间的同业竞争问 题，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经 营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围变更。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 1.日常关联交易情况 2025年年初至披露日，公司及子公司与宁国运及下属公 司发生的日常关联交易金额合计 0.58亿元（不含本次交易）。 2.关联方资金拆借情况 2025年年初至披露日，公司及子公司向宁国运及下属公 司拆入资金合计 6.61亿元。 3.关联担保情况 2025年年初至披露日，公司及子公司接受关联方担保的 情况如下： 单位：万元
公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议审议 通过了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，全体 独立董事一致同意该项议案，并发表审核意见如下： 本次关联交易有助于解决宁国运与公司间的同业竞争问 题，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经 营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围变更。 本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中 小股东利益的情形。我们同意公司与宁国运及其下属企业签 署《委托管理协议》。综上，独立董事一致同意该议案并提交 董事会审议。 九、备查文件 1.第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议决议； 2.第十届董事会第二十三次会议决议； 3.第十届监事会第十七次会议决议； 4.委托管理协议； 5.关联交易情况概述表。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 2025年 8月 12日 中财网
 |