开能健康(300272):国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年 8月 国浩律师（上海）事务所 关于开能健康科技集团股份有限公司 提前赎回可转换公司债券之 法律意见书 致：开能健康科技集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“开能健康”）签署的专项法律服务合同，担任公司本次提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引 15号》）等法律、法规和规范性文件以及《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，对公司本次赎回出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司部分或全部在其为实行本次赎回所制作的相关文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容； （四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就公司本次赎回的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司本次赎回所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 （一）公司的批准与授权 1.2022年 10月 28日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的各项议案，决定召开股东大会并将有关议案提交股东大会审议。公司于 2022年 10月 31日公告股东大会通知。 2.2022年 11月 15日，公司召开了 2022年第三次临时股东大会，审议并通过上述议案。 （二）深交所审核通过并经中国证监会同意注册 1.2023年 4月 27日，深交所上市审核委员会已审议通过公司本次发行。 2.2023年 6月 17日，中国证监会出具《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1321号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）发行及上市情况 1.2023年 7月 26日，公司披露《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行 2,500,000张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额人民币 25,000万元。 2.2023年 8月 4日，公司披露《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司 25,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 8日在深交所挂牌交易，债券简称“开能转债”，债券代码“123206”，可转换公司债券存续的起止日期为 2023年 7月 20日至2029年 7月 19日。 综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，且已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、公司实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》及《监管指引 15号》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 根据《监管指引 15号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》关于“有条件赎回条款”的规定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）转股价格调整情况 1.根据相关法律、法规及《募集说明书》规定，公司本次发行的“开能转债”自 2024年 1月 26日起可转换为公司股份，初始转股价格为 5.67元/股。 2.2024年 1月 17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由 5.67元/股调整为 5.62元/股，调整后的转股价格自 2024年 1月 24日（除权除息日）起生效。 3.2024年 5月 21日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施 2023年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由 5.62元/股调整为 5.52元/股，调整后的转股价格自 2024年5月 28日（除权除息日）起生效。 4.2024年 8月 29日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施 2024年半年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由 5.52元/股调整为 5.47元/股，调整后的转股价格自 2024年 9月 4日（除权除息日）起生效。 5.2024年 12月 17日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施 2024年第二次中期权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由 5.47元/股调整为 5.4元/股，调整后的转股价格自 2024年 12月 24日（除权除息日）起生效。 6.2025年 5月 23日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因公司实施 2024年年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”的转股价格由 5.4元/股调整为 5.36元/股，调整后的转股价格自 2025年5月 30日（除权除息日）起生效。 （四）“开能转债”已触发赎回条件 根据公司于 2025年 8月 11日召开的第六届董事会第二十四次会议，并经本所律师登录深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）核查，自 2025年7月 21日至 2025年 8月 11日期间，公司股票价格在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于“开能转债”当期转股价格（5.36元/股）的 130%（即 6.968元/股），已触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款。 综上，本所律师认为，公司“开能转债”已触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《监管指引 15号》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。 三、本次赎回的批准 2025年 8月 11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回开能转债的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“开能转债”的提前赎回权利。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引 15号》的相关规定，公司尚需根据《监管指引 15号》的规定履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司发行的“开能转债”已触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合《管理办法》《监管指引 15号》及《募集说明书》规定的赎回条件；公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引 15号》的相关规定；公司尚需根据《监管指引 15号》的规定履行信息披露义务。 （以下无正文） 第三节 签署页 (本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书签署页) 本法律意见书于二〇二五年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师(上海)事务所 负责人：徐晨 经办律师：林祯 —————————— —————————— 凌宇斐 —————————— 中财网
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