开能健康(300272):长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第三次临时受托管理事务报告
二零二五年八月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。 第一节 本次债券概况 一、核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2022年 10月 28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2022年 11月 15日召开的 2022年第三次临时股东大会通过。 2023年 4月 27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。 2023年 7月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为 2023年 6月 17日。 二、本期债券的基本情况 1、可转换公司债券简称：开能转债 2、可转换公司债券代码：123206 3、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张） 4、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张） 5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 8日 7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日 8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 7月 26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 1月 26日至 2029年 7月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 第二节 重大事项基本情况 一、“开能转债”赎回情况概述 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）触发赎回情况 自 2025年 7月 21日至 2025年 8月 11日期间，公司股票价格在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于“开能转债”当期转股价格（5.36元/股）的 130%（即 6.968元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。 二、赎回实施安排 （一）赎回价格的确认依据 根据《募集说明书》的规定，“开能转债”有条件赎回条款的约定：“开能转债”赎回价格为 100.118元/张。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率（1.00%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年 7月 21日）起至本计息年度赎回日止（2025年 9月 2日）的实际日历天数为 43天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.00%×t/365=0.118元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.118=100.118元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 9月 1日）收市后在中国结算登记在册的全体“开能转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“开能转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“开能转债”自 2025年 8月 28日起停止交易。 3、“开能转债”自 2025年 9月 2日起停止转股。 4、2025年 9月 2日为“开能转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 9月 1日）收市后在中国结算登记在册的“开能转债”。本次赎回完成后，“开能转债”将在深交所摘牌。 5、2025年 9月 5日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年 9月 9日为赎回款到达“开能转债”持有人资金账户日，届时“开能转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“开能转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z能转债 （四）咨询联系方式 咨询部门：开能健康董秘办 咨询地址：上海市浦东新区川大路 518号 咨询联系电话：021-58599901 联系邮箱：dongmiban@canature.com 三、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“开能转债”的情况 经公司自查，在本次“开能转债”赎回条件满足前 6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“开能转债”的情形。 四、上述事项对发行人影响分析 2025 年 8月 11日，公司召开第六届董享会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“开能转债”的议案》，发行人本次提前赎回“开能转债”符合相关法律法规及《募集说明书》的约定，未对公司的日常经营及偿债能力产生不利影响。 长江保荐作为开能健康向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025年度第三次临时受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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