百龙创园(605016):北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于山东百龙创园生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：山东百龙创园生物科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师潘仙、张阳出席公司 2025年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会相关事项依法进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师根据在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项是否符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司于 2025年 7月 24日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025年 8月 11日下午 14:30召开公司 2025年第二次临时股东大会。 2025 年 7 月 25日，公司董事会在上海证券交易所网站 （https://www.sse.com.cn/）《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体上登载、刊登《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》，股东大会通知的公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等事项。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2025年 8月 11日 14:30在山东省德州市禹城市高新技术开发区德信大街百龙创园公司办公楼一楼第二会议室召开现场会议，会议由公司董事长窦宝德先生主持。 公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 8月 11日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 8月 11日 9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席人员资格 根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上证所信息网络有限公司统计并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 111人，代表股份 232,859,038股，占公司总股份的 55.4410%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7人，代表股份 212,665,933股，占公司总股份的 50.6332%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 104人，代表股份20,193,105股，占公司总股份的 4.8077%。 除上述人员外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人资格 经本所律师核查，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025年 7月 25日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》《上海证券报》等指定信息披露媒体上登载、刊登《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。 本所律师认为，出席本次股东大会上述人员的资格和本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的审议事项 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会履行了以下表决程序： 1.本次股东大会的现场会议就股东大会通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并由股东代表、监事以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。 2.本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。 3.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会未对股东大会通知中未列明的事项进行表决。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会就股东大会通知载明的议案进行了审议，具体的表决结果如下： 1.审议通过了《关于调整公司董事会人数的议案》 表决情况：同意216,258,648股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 92.8710％；反对 16,581,770股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的7.1209％；弃权18,620股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0081％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3,592,715股，占出席会议的中小投资者所持股份的 17.7917％；反对 16,581,770股，占出席会议的中小投资者所持股份的 82.1159％；弃权 18,620股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0924％。 表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.审议通过了《关于取消监事会及监事设置、不再实施<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意232,810,982股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9793％；反对 27,436股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0117％；弃权20,620股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0090％。 表决结果：通过。 3.审议通过了《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司章程>并授权办理工商登记的议案》 表决情况：同意230,592,535股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0266％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权17,620股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0077％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,926,602股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7758％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 17,620股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0874％。 表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》 4.01《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意230,586,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0241％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权23,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0102％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,920,702股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7466％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 23,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1166％。 表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.02《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意230,587,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0245％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权22,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0098％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,921,702股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7515％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 22,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1117％。 表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.03《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会网络投票管理制度>的议案》 表决情况：同意230,589,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0254％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权20,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0089％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,923,702股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7614％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 20,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1018％。 表决结果：通过。 4.04《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决情况：同意230,584,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0232％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权25,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0111％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,918,702股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7367％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 25,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1265％。 表决结果：通过。 4.05《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意230,584,335股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0231％；反对2,251,183股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9667％；弃权23,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0102％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,918,402股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7352％；反对2,251,183股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1482％；弃权 23,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1166％。 表决结果：通过。 4.06《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意230,582,035股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0221％；反对2,251,383股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9668％；弃权25,620股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0111％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,916,102股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7238％；反对2,251,383股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1492％；弃权 25,620股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1270％。 表决结果：通过。 4.07《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意230,587,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0245％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权22,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0098％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,921,702股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7515％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 22,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1117％。 表决结果：通过。 4.08《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意230,584,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0232％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权25,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0111％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,918,702股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7367％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 25,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1265％。 表决结果：通过。 4.09《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意230,587,635股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0245％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权22,520股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0098％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,921,702股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7515％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 22,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1117％。 表决结果：通过。 4.10《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》 表决情况：同意230,589,535股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.0253％；反对2,248,883股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.9657％；弃权20,620股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0090％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意17,923,602股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7610％；反对2,248,883股，占出席会议的中小投资者所持股份的 11.1368％；弃权 20,620股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1022％。 表决结果：通过。 5.逐项审议通过了《关于董事会换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 5.01《关于选举窦宝德先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意215,859,084股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 92.6994％。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3,193,151股，占出席会议的中小投资者所持股份的15.8130％。 表决结果：通过。 5.02《关于选举安莲莲女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意215,850,279股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 92.6956％。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3,184,346股，占出席会议的中小投资者所持股份的15.7694％。 表决结果：通过。 5.03《关于选举崔宏宇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意215,870,283股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 92.7042％。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3,204,350股，占出席会议的中小投资者所持股份的15.8685％。 表决结果：通过。 6.逐项审议通过了《关于董事会换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 6.01《关于选举牛强先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意215,864,185股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 92.7016％。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3,198,252股，占出席会议的中小投资者所持股份的15.8383％。 表决结果：通过。 6.02《关于选举邢志良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意215,869,587股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 92.7039％。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3,203,654股，占出席会议的中小投资者所持股份的15.8650％。 表决结果：通过。 6.03《关于选举宿玲恰女士为公司第四届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意215,848,579股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 92.6949％。其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意3,182,646股，占出席会议的中小投资者所持股份的15.7610％。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序等均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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