石大胜华(603026):北京市中伦律师事务所关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于石大胜华新材料集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于石大胜华新材料集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：石大胜华新材料集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“石大胜华”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》《北京市 中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（四）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（五）》《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（六）》《关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（七）》《关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（八）》等相关文件。 根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1. 2022年 7月 14日、2022年 8月 1日，发行人分别召开第七届董事会第二十次会议和 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2. 2023年 2月 15日，发行人召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》的议案。 3. 2023年 2月 19日、2023年 3月 7日，发行人分别召开第七届董事会第三十三次会议和 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。 4. 2023年 7月 14日，发行人召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。 5. 2023年 7月 31日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》的议案。 6. 2023年 9月 8日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。 7. 2024年 7月 15日、2024年 7月 31日，发行人分别召开第八届董事会第六次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》的议案。 8. 2025年 7月 1日、2025年 7月 17日，发行人分别召开第八届董事会第十六次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》的议案。 9. 2025年 7月 7日，发行人召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》的议案。 （二）上海证券交易所审核通过 2023年 12月 14日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。 （三）中国证监会同意注册 2024年 9月 11日，中国证监会出具《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）担任本次发行的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中信证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商（申万宏源证券和中信证券股份有限公司以下合称“联席主承销商”）。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购邀请 2025年 7月 23日，发行人及联席主承销商向上海证券交易所报送了《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》等相关文件。 在发行人及联席主承销商首次报送《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：
《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购安排、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》载明了认购价格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按发行人和承销机构最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。 本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2025年 6月 30日收市后前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司后的前 20名股东），基金公司 25家，证券公司 26家，保险公司 11家以及向发行人及联席主承销商表达认购意向的投资者 131家。 经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《发行与承销办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年 7月28日 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 11家投资者提交的有效申购报价，具体报价情况如下：
经核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，申购报价均为有效报价，有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格。 （三）发行价格、发行对象及发行数量 根据发行人关于本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%，即不低于29.76元/股。 根据本次的申购和报价情况，联席主承销商与发行人共同协商确定本次发行的发行价格为 33.31元/股，发行数量为 30,021,014股，募集资金总额999,999,976.34元。 本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
（四）认购协议的签署 截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象签署了《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票认购合同》（以下简称“《认购协议》”），约定了股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等内容。 经核查，本所律师认为，上述《认购协议》合法、有效。 （五）缴款及验资 2025年 7月 29日，发行人及联席主承销商向本次发行获得配售的 7名认购对象发出《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知获配对象在规定的时间内缴款。 2025年 8月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12713号），确认截至 2025年 7月 31日，联席主承销商指定银行账户共计收到参与本次发行的获配对象缴付的股票认购款合计 999,999,976.34元。 2025年 8月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行后的新增股本及累计实收股本进行了审验，并出具了《石大胜华新材料集团股份有限公司截至 2025年 8月 1日新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12714号），确认截至 2025年 8月 1日，发行人本次发行募集资金总额为999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用不含税17,830,467.63元，实际募集资金净额为 982,169,508.71元，其中计入股本 30,021,014.00元，计入资本公积 952,148,494.71元。截至 2025年 8月 1日，发行人变更后的累计实收注册资本 232,701,014元，股本 232,701,014元。 综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《管理办法》《发行与承销办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 7名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向联席主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过 35名。 （二）认购对象的登记备案情况 根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行最终认购对象的备案情况如下： 1. 根据认购对象提供的申购材料，上述发行对象中，星河证券有限公司-永安中国机会投资 5号 QFII专户为合格境外投资者，无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。 2. 根据认购对象提供的申购材料，上述发行对象中，国投证券国际金融控股有限公司-4号投资计划为合格境外投资者，无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。 3. 根据认购对象提供的申购材料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行查询，上述发行对象中，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，基金编号为 SD2351，基金管理人为湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司。 4. 上述发行对象中，华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行的申购，根据华安证券资产管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，该等资产管理计划已办理资产管理计划备案。 5. 上述发行对象中，诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行的申购，根据诺德基金管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，该等资产管理计划已办理资产管理计划备案。 6. 上述发行对象中，财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行的申购，根据财通基金管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，该等资产管理计划已办理资产管理计划备案。 7. 李桂芳系自然人，不属于私募基金管理人或其管理的私募投资基金，无需办理私募基金备案。 （三）关联关系 根据上述发行对象和发行人的确认，上述发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《发行与承销办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权； 2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《管理办法》《发行与承销办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平、公正； 3. 截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《发行与承销办法》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 中财网
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