石大胜华(603026):石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:石大胜华:石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 二〇二五年八月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 7 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 9 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 9 三、本次发行概要 ............................................................................................... 13 四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................... 18 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................. 23 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 26 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 26 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 27 第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 29 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ....................................................... 29 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ................................................... 29 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 31 第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 32 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 39 一、备查文件 ....................................................................................................... 39 二、查询地点 ....................................................................................................... 39 三、查询时间 ....................................................................................................... 40 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2022年 7月 14日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了本次发行 A股股票预案及相关议案。 2、2022年 7月 14日，公司第七届监事会第十次会议审议并通过了本次发行 A股股票预案及相关议案。 3、2022年 8月 1日，公司 2022年第五次临时股东大会审议并通过了本次4、2023年 2月 15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》，修订了本次发行预案中公司名称、经营范围、股东大会审议情况、募投项目前期手续办理情况、控股股东、实际控制人等相关内容。 5、2023年 2月 15日，公司第七届监事会第十六次会议审议并通过了《关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》。 6、2023年 2月 19日，根据全面实行股票发行注册制的相关规定，公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 7、2023年 2月 19日，公司第七届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 8、2023年 3月 7日，公司 2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 9、2023年 7月 14日，发行人第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，调整了本次发行方案中的募投项目和募集资金总额等内容。 10、2023年 7月 14日，公司第七届监事会第二十次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 11、2023年 7月 31日，发行人 2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 12、2023年 9月 8日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，调整了本次发行方案中的募投项目和募集资金总额等内容。 13、2023年 9月 8日，公司第七届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。 14、2024年 7月 15日，公司第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 15、2024年 7月 15日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 16、2024年 7月 31日，发行人 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 17、2025年 7月 1日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 18、2025年 7月 1日，公司第八届监事会第九次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 19、2025年 7月 7日，公司第八届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。 20、2025年 7月 7日，公司第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。 21、2025年 7月 17日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2023年 12月 14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。” 2、2024年 9月 19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 公司和联席主承销商于 2025年 7月 29日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至 2025年 7月 31日 16:00时止，保荐人（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计 999,999,976.34元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2025年 8月 4日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12713号）。根据该报告，截至 2025年 7月 31日 16:00时止，保荐人（联席主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632号账户收到本次石大胜华向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币 999,999,976.34元。 2025年 8月 1日，保荐人（联席主承销商）将扣除保荐承销费（含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2025年 8月 4日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12714号）。根据该报告，截至 2025年 8月 1日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 17,830,467.63元，实际募集资金净额为人民币 982,169,508.71元，其中计入股本人民币 30,021,014.00元，计入资本公积人民币 952,148,494.71元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过，将本次发行的拟募集资金规模从不超过 199,000.00万元（含本数）调整为不超过 100,000.00万元（含本数）。根据《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量为33,602,150股，即本次拟募集资金规模 100,000.00万元除以本次发行底价 29.76元/股得到的股票数量（不足一股的部分向下取整）与 60,804,000股的孰低值。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 30,021,014股，发行规模为 999,999,976.34元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 23,521,505股）。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2025年 7月 24日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于人民币 29.76元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 33.31元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.93%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用人民币 17,830,467.63元（ 不含增值税）， 实际募集资金净额为人民币982,169,508.71元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 7 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商于 2025 年 7月 23 日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函，并启动本次发行。 在发行人及联席主承销商首次报送《发行方案》《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：
本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2025年 6月 30日收市后前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、前 20名股东），基金公司 25家，证券公司 26家，保险公司 11家以及向发行人及联席主承销商表达认购意向的投资者 131家。 经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东大会、董事会的相关决议，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 2、投资者申购报价情况 经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2025年 7月 28日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 11份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。除 2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者、1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 7家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述 11家投资者的申购报价均为有效申购。具体申报情况如下：
（九）发行配售情况 根据认购对象申购报价情况，发行人与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 33.31元/股。 本次发行最终获配发行对象共计 7名，发行股票数量为 30,021,014股，募集资金总额为 999,999,976.34元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、国投证券国际金融控股有限公司-4号投资计划
2、星河证券有限公司-永安中国机会投资 5号 QFII专户
3、李桂芳
4、诺德基金管理有限公司
5、财通基金管理有限公司
6、华安证券资产管理有限公司
7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）发行对象与发行人关联关系、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。本次石大胜华向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。本次发行的获配投资者适当性核查结果如下：
（四）发行对象私募基金备案情况 联席主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 国投证券国际金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、星河证券有限公司为合格境外机构投资者（QFII），其管理的参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 李桂芳为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。 （五）关于发行对象资金来源的说明 本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（联席主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 王明希 保荐代表人： 彭奕洪、于冬梅 项目协办人： 黄晓乐 项目组成员： 马闯、王珏、王瑞、杨羚、宋成程、王肯、王煜 办公地址： 北京市西城区金融大街 35号 C座 电话： 010-88085779 传真：010-88085927 （二）联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 办公地址： 北京市朝阳区天泽路 16号院润世中心 2号楼 b座 18层 电话： 021-20262387 传真：021-20262099、021-20262054 （三）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：陈益文、李诗滢 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31 电话：010-59572288 传真：010-65681022 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟、杨志国 经办注册会计师：赵斌、许培梅、韩冰 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话：021-63391166 传真：010-56730000 （五）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟、杨志国 经办注册会计师：许培梅、韩冰 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话：021-63391166 传真：010-56730000 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
（一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 30,021,014股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为石大控股，实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募投项目系公司对主营业务的拓展与完善，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平。因此，本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。 本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。（未完）  |