石大胜华(603026):申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号）批准，同意石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“石大胜华”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐人”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“联席主承销商”，申万宏源承销保荐、中信证券以下合称“联席主承销商”）作为本次向特定对象发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下。 除另有说明外，本文件中的简称或名词的释义与《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过，将本次发行的拟募集资金规模从不超过 199,000.00万元（含本数）调整为不超过 100,000.00万元（含本数）。根据《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量为 33,602,150股，即本次拟募集资金规模 100,000.00万元除以本次发行底价 29.76元/股得到根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 30,021,014股，发行规模为 999,999,976.34元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 23,521,505股）。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2025年 7月 24日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于人民币 29.76元/股。 发行人律师北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 33.31元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.93%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。 （四）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用人民币 17,830,467.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币982,169,508.71元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为7名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。 二、本次发行涉及的审议、批准程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 （1）2022年 7月 14日，发行人第七届董事会第二十次会议审议并通过了本次发行 A股股票预案及相关议案。 （2）2022年 7月 14日，发行人第七届监事会第十次会议审议并通过了本次发行 A股股票预案及相关议案。 （3）2022年 8月 1日，发行人 2022年第五次临时股东大会审议并通过了本次发行 A股股票预案及相关议案。 （4）2023年 2月 15日，发行人第七届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》，修订了本次发行预案中公司名称、经营范围、股东大会审议情况、募投项目前期手续办理情况、控股股东、实际控制人等相关内容。 （5）2023年 2月 15日，发行人第七届监事会第十六次会议审议并通过了《关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》。 （6）2023年 2月 19日，根据全面实行股票发行注册制的相关规定，发行人第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 （7）2023年 2月 19日，发行人第七届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。 （8）2023年 3月 7日，发行人 2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。 （9）2023年 7月 14日，发行人第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》，修订了本次发行预案中本次发行的募投项目、募集资金总额、公司经营范围、三会审议情况、本次发行的背景、募投项目前期手续办理情况、本次发行的相关风险表述、本次发行摊薄即期回报的相关测算等内容。 （10）2023年 7月 14日，发行人第七届监事会第二十次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 （11）2023年 7月 31日，发行人 2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （12）2023年 9月 8日，发行人第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等，修订了本次发行预案中本次发行的募投项目、募集资金总额等内容。 （13）2023年 9月 8日，发行人第七届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。 （14）2024年 7月 15日，公司第八届董事会第六次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （15）2024年 7月 15日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （16）2024年 7月 31日，发行人 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （17）2025年 7月 1日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （18）2025年 7月 1日，公司第八届监事会第九次会议审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （19）2025年 7月 7日，公司第八届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。 （20）2025年 7月 7日，公司第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。 （21）2025年 7月 17日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 12月 14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。” 2024年 9月 19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，联席主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）发出认购邀请文件的情况 发行人及联席主承销商于 2025年 7月 23日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函，并启动本次发行。 在发行人及联席主承销商首次报送《发行方案》《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书对象名单中。新增投资者具体如下：
本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2025年 6月 30日收市后前 20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司后的前 20名股东），基金公司 25家，证券公司 26家，保险公司 11家以及向发行人及联席主承销商表达认购意向的投资者 131家。 经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人股东大会、董事会的相关决议，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括公司及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （二）申购报价情况 经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2025年 7月 28日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 11份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。除 2家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者、1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 7家投资者均按时、足额缴纳了申购保证金，上述 11家投资者的申购报价均为有效申购。具体申报情况如下：
（三）投资者获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人及联席主承销商确定本次发行价格为 33.31元/股，发行股数为 30,021,014股，募集资金总额为 999,999,976.34元。本次发行对象最终确定为 7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 联席主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 国投证券国际金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、星河证券有限公司为合格境外机构投资者（QFII），其管理的参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 李桂芳为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据相关法律规定办理备案登记手续。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。 本次石大胜华向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。本次发行的获配投资者适当性核查结果如下：
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （六）关于认购对象资金来源的说明 本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （七）募集资金到账和验资情况 公司和联席主承销商于 2025年 7月 29日向本次发行认购对象发出《缴款通知书》。截至 2025年 7月 31日 16:00时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计 999,999,976.34元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2025年 8月 4日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12713号）。根据该报告，截至 2025年 7月 31日 16:00时止，保荐人（联席主承销商）在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632号账户收到本次石大胜华向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币 999,999,976.34元。 2025年 8月 1日，保荐人（联席主承销商）将扣除保荐承销费（含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2025年 8月 4日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12714号）。根据该报告，截至 2025年 8月 1日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 999,999,976.34元，扣除与发行有关的费用不含税人民币17,830,467.63元，实际募集资金净额为人民币 982,169,508.71元，其中计入股本人民币 30,021,014.00元，计入资本公积人民币 952,148,494.71元。 公司将依据《注册管理办法》以及《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定以及《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2023年 12月 14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 ” 2024年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，本次发行的联席主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准， 并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，本次发行的联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。 本次获配的发行对象，不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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