[风险]博菲电气(001255):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）
浙江博菲电气股份有限公司 关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺 的公告 重要提示： 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设条件 1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； 2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于 2025年 9月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为 14,300.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定； 4、截至本预案公告日，公司总股本为 81,284,000股，本次发行股份数量不超过发行前总股本的 30%，假设本次最终发行股份数量为 5,443,165股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形； 5、公司 2024年度归属于母公司股东的净利润为 1,323.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 793.64万元。假设公司 2025年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2024年度增加 10%、持平、减少 10%三种情景分别计算； 6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响； 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注2：对每股收益的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 公司对 2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明请详见公司同日披露的《浙江博菲电气股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，目前已具有较为完整的绝缘材料产品体系，能够根据客户差异化需求提供定制化产品，为风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域的绝缘材料应用提供系统化的解决方案。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，项目建成后将进一步提高公司核心产品绝缘树脂的产能，进而支持公司业务规模进一步扩大，对公司既有业务发展具有重要意义。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备情况 公司坚持以人为本的人才理念，建立了适应市场化需求的优秀人才引进计划和自主创新机制，目前配备技术研发人员 60余人，在绝缘材料应用领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验，同时公司未来将继续有针对性地引进技术研发和生产管理人才，为本项目的顺利实施提供人员保障。 2、技术储备情况 公司自成立以来始终坚持自主研发创新，通过核心技术和生产经验的不断积累，目前已在绝缘材料技术创新、工艺储备等方面形成一定领先优势，能够进一步满足下游客户差异化的需求。经过多年发展，公司相继建立省级企业研究院、省级院士专家工作站、省级博士后工作站等研发创新平台，并与部分国内知名院校建立了良好的产学研合作关系，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目等重点科研项目，并荣获浙江省科学技术奖、浙江省优秀工业新产品奖等荣誉，在绝缘材料领域拥有丰富的技术和工艺储备，能够有效保障本项目顺利实施。 3、市场储备情况 近年来随着我国新能源、新能源汽车等战略性新兴产业的发展，以及家用电器、工业电机等传统优势行业的转型升级，电磁线、电机等产品的制造规模保持持续增长，进而带动为其配套的绝缘材料产品市场需求不断提升。公司深耕绝缘材料行业十余年，目前已具备为客户提供一站式绝缘材料采购服务的能力，同时还能针对客户的个性化需求提供完善、可靠的绝缘系统及绝缘工艺整体解决方案，与国内多家知名客户保持长期稳定的合作关系，在行业内具有较高知名度和信誉度。绝缘材料持续增长的下游市场需求和公司积累的优质客户资源为本项目的实施提供了充分的市场储备。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： （一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。 项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。 公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）强化内部控制和经营管理，提升经营效率 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。 （四）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及股东回报规划的决策机制和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预博菲电气经营管理活动，不侵占博菲电气利益，继续保证公司的独立性； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人承诺根据法律法规及中国证监会相关规定承担法律责任。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人承诺根据法律法规及中国证监会相关规定承担法律责任。” 特此公告。 浙江博菲电气股份有限公司 董事会 2025年8月11日 中财网
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