许继电气(000400):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 许继电气股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回 购价格并回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年八月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划已经履行的审批程序 ...................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）本次调整回购价格的说明 ........................................................................... 9 （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...................................... 9 （三）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 .... 10 （四）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售情况 ................................ 11 （五）结论性意见 ................................................................................................. 12 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13 （一）备查文件 ..................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ..................................................................................................... 13 一、释义 1、上市公司、本公司、公司、许继电气：指许继电气股份有限公司。 2、本计划、激励计划、《激励计划》：指许继电气股份有限公司 2022年限制性股票激励计划。 3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4、激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。 5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6、授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。 7、有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止。 8、限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 9、解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10、解除限售条件：据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14、《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。 15、《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。 16、《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。 17、《公司章程》：指《许继电气股份有限公司章程》。 18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 19、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。 20、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。 21、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 22、元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由许继电气提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对许继电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对许继电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划已经履行的审批程序 1、2022年 12月 28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。 同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。 2、2023年 5月 6日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。 3、2023年 5月 31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。 4、2023年 5月 31日至 2023年 6月 9日，公司在公司内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。公司于 2023年 6月 10日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。 5、公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。 6、2023年 6月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。 7、2023年 6月 21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。 8、2023年 7月 17日，公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为 459人，授予数量为 1,068.2万股。 9、2024年 4月 29日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审议通过《关于回购并注销部分 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。2024年 8月 17日，公司完成上述回购注销工作。 10、2024年 6月 17日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，律师事务所就此出具了法律意见书，同意将回购价格调整为11.654元/股。 11、2025年 3月 18日，公司召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2022年限制性股票激励计划限制性股票 125,000股，并将回购价格调整为 11.385元/股。监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。 12、2025年 8月 11日，公司召开九届二十九次董事会、九届十八次监事会，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2022年限制性股票激励计划限制性股票 127,060股，并将回购价格调整为 11.235元/股；同意公司为 440名符合解锁条件的激励对象共计 3,379,200股限制性股票办理解锁事项。监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，许继电气 年限 2022 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就和调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次调整回购价格的说明 1、调整原因 经 2025年 5月 12日召开的 2024年度股东大会审议通过，公司 2024年度利润分配方案为：以总股本 1,018,749,309股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0股，不再实施资本公积金转增股本。2025年 7月 9日，上述利润分配已经完成。 2、调整方案及结果 根据公司《激励计划》的相关规定，派息调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，本次调整后的回购价格=11.385-0.15=11.235元/股。 除上述调整外，公司 2022年限制性股票激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东大会授权董事会办理事项范围内，无需另行召开股东大会审议。 （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 1、本次限制性股票回购注销的原因 鉴于 2022年限制性股票激励计划的激励对象中 2人岗位调动、3人离职、第一个解除限售期的 9人考核部分达标或不达标，公司拟对上述 14人持有的尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。 2、本次限制性股票回购注销的数量及价格 本次合计回购注销限制性股票 127,060股，占公司现有总股本的 0.0125%。 激励对象因个人原因主动离职、个人考核部分达标或未达标的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 11.235元/股；激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 11.235元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 若在实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。 3、本次限制性股票回购注销的资金来源 公司本次回购注销限制性股票共 127,060股，预计支付的金额合计 1,427,519.10元及利息（最终金额将以会计师出具的验资报告的金额为准），回购资金为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，许继电气本次调整价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司 2023年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的 说明 1、第一个限售期届满情况的说明 根据公司《激励计划》的规定，自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票数量的 33%解除限售。 公司本次激励计划于 2023年 7月 17日完成授予登记，截至目前，本激励计划第一个限售期已经届满。 2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，许继电气 年限 2022 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。 （四）公司本激励计划第一个解除限售期解除限售情况 2、本次可解除限售的限制性股票数量：3,379,200股，占目前公司总股本的 0.3317%。 3、本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：
（五）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，许继电气及本激励计划第一个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规的相关规定。公司本期限制性股票的解除限售尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《许继电气股份有限公司 2025年第二次董事会薪酬与考核委员会会议决议》 2、《许继电气股份有限公司九届二十九次董事会决议》 3、《许继电气股份有限公司九届十八次监事会决议》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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